meklēt

GALVENĀ VALSTS NOTĀRA LĒMUMS

 1-5/161

  2009-10-05

Par valsts notāra lēmuma atcelšanu

Izskatot sabiedrības ar ierobežotu atbildību „Luxi”, reģ. Nr. 40003825380, (turpmāk – Sabiedrība) dalībnieka A.V. (turpmāk – Iesniedzējs) 2009. gada 1. septembra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2009. gada 10. augustā Uzņēmumu reģistrs saņēma Sabiedrības 2009. gada 28. jūlija pieteikumu (turpmāk – Pieteikums) - aizpildītu 18. veidlapu par Sabiedrības izmaiņām valdē. Viens no Pieteikumam pievienotajiem dokumentiem ir 2009. gada 27. maija Sabiedrības dalībnieku sapulces protokols Nr. 4/2008 (turpmāk – Protokols). Dalībnieku sapulcē piedalās divi dalībnieki, kuri katrs pārstāv 50 % no Sabiedrības pamatkapitāla. Sapulcē valdes locekļa amatam tiek izvirzītas divas kandidatūras. No sapulces protokola redzams, ka katrs dalībnieks nobalso par savu izvirzīto kandidātu (dienas kārtības 1. jautājums), bet Protokola sapulces nolēmumu daļā norādīts, ka iepriekšējam valdes loceklim (viens no izvirzītajiem kandidātiem) tiek pagarinātas paraksta tiesības. Sabiedrības Pieteikumu parakstīja ievēlētais valdes loceklis.

[2] Izskatot saņemtos dokumentus, Uzņēmumu reģistra valsts notārs 2009. gada 12. augustā pieņēma lēmumu Nr. 6-12/110754 (turpmāk arī – Apstrīdētais lēmums) par izmaiņu reģistrēšanu Sabiedrības valdes sastāvā.

[3] 2009. gada 2. septembrī Uzņēmumu reģistrs saņēma Iesniegumu, kurā Iesniedzējs lūdz atcelt Apstrīdēto lēmumu un anulēt ierakstu komercreģistrā, kas pieņemts, pamatojoties uz Pieteikumu un Protokolu. Iesniedzējs savu lūgumu pamato ar šādiem argumentiem:

[3.1] Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 7. panta trešo un ceturto daļu Pieteikumu bija jāparaksta Sabiedrības dalībniekiem, t.sk., Iesniedzējam. Iesniedzējs nav parakstījis Pieteikumu un Protokolu.

[3.2] Saskaņā ar Komerclikuma 210. panta pirmās daļas 4. punktu un 216. panta pirmo daļu valde netika ievēlēta, jo neviens no izvirzītajiem valdes locekļa kandidātiem nesaņēma balsu vairākumu. Protokola nolēmumu daļā norādīta nepatiesa informācija, jo par paraksta tiesību pagarināšanu iepriekšējam valdes loceklim sapulcē vispār netika lemts.

[3.3] Saskaņā ar Komerclikuma 213. panta sesto daļu Protokolā nav norādīta Komerclikuma 285. panta pirmās daļas 1.1, 3., 4., 5. un 8. punktā prasītā informācija.

[3.4] Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 8. panta astoto daļu visus reģistrējamos grozījumus Uzņēmumu reģistram piesaka 15 dienu laikā no attiecīgā lēmuma pieņemšanas dienas. Protokols ir pieņemts 2009. gada 27. maijā, bet iesniegts Uzņēmumu reģistrā tikai 2009. gada 10. augustā.

[4] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 62. pantu 2009. gada 9. septembrī Uzņēmumu reģistrs nosūtīja Sabiedrībai vēstuli Nr. 30-6-120767/1/sd, lūdzot viedokli par Apstrīdētā lēmuma tiesiskumu un par Iesniegumā minētajiem argumentiem. 2009. gada 29. septembrī Uzņēmumu reģistrs saņēma 2009. gada 29. septembra Sabiedrības paskaidrojumu Nr.014/2009, kurā Sabiedrība uzskata, ka Apstrīdēto lēmums ir tiesisks un pamatots, tāpēc nav pamata to atcelt, jo: [

4.1] Pieteikumu jāparaksta valdes loceklim, nevis dalībniekam. Iesniedzējs atteicās parakstīt Protokolu, kā arī atbilstoši Komerclikuma 285. panta otrajai daļai Protokolu parakstīja sapulces vadītājs un protokolists.

[4.2] Uzņēmumu reģistrā iesniegtie dokumenti atbilst normatīvo aktu prasībām. Dalībnieku sapulce notika un Protokols tika noformēts atbilstoši Komerclikuma prasībām.

[4.3] Sabiedrības dalībnieki ir divas personas, kur katrs pārstāv 50 % no pamatkapitāla, tāpēc nav iespējams nodrošināt balsojumu, lai sasniegtu balsu vairākumu.

[4.4] Iesniedzēja norādītie argumenti ir nepamatoti, jo viņa rīcība ir vērsta uz Sabiedrības darbības paralizēšanu un kaitniecību, ko apliecina Sabiedrības paskaidrojumam pievienotie dokumenti. Izskatot Uzņēmumu reģistra rīcībā esošo informāciju, t.sk., Pieteikumu un tam pievienoto Protokolu, Apstrīdēto lēmumu, Iesniegumu un 2009. gada 29. septembra Sabiedrības paskaidrojumu,

secināju:

[5] Saskaņā ar Komerclikuma 221. panta pirmo daļu valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību. Atbilstoši Komerclikuma 223. panta pirmajā daļā noteiktajam visiem valdes locekļiem ir pārstāvības tiesības. Valdei ir pienākums sabiedrības vārdā paziņot komercreģistra iestādei par visām izmaiņām, kas skar komercreģistrā ierakstāmo informāciju. Izskatāmajā gadījumā Sabiedrības statūtos noteikts, ka Sabiedrības valde sastāv no viena valdes locekļa, kuram ir tiesības Sabiedrību pārstāvēt bez ierobežojumiem. Tādejādi tieši vienīgajam valdes loceklim ir tiesības Sabiedrības vārdā parakstīt un iesniegt Uzņēmumu reģistrā Pieteikumu. Uzņēmumu reģistrs vērš uzmanību, ka kļūdaina ir Iesniedzēja atsauce uz likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 7. panta trešo un ceturto daļu (sk. [3.1]), jo minētās tiesību normas reglamentē uzņēmumu reģistra kārtošanu, t.sk., ierakstu izdarīšanu uzņēmumu reģistrā, bet Sabiedrība ir komersants un ieraksts tika veikts komercreģistrā. Savukārt Komerclikuma 216. panta otrās daļas otrajā teikumā noteikts, ka protokolu paraksta sapulces vadītājs un protokolētājs. Sabiedrības Protokolā ir redzams, ka sapulci vada vienīgais valdes loceklis un protokolē cita persona, kuri arī parakstīja Protokolu. Ņemot vērā iepriekš minēto, kļūdains ir Iesniedzēja pieņēmums, ka Iesniedzējam kā dalībniekam vajadzēja parakstīt Pieteikumu vai Protokolu.

[6] Saskaņā ar Komerclikuma 210. panta pirmo daļu un 224. panta pirmo un trešo daļu tikai dalībnieku sapulce ar savu lēmumu var ievēlēt un atsaukt valdes locekļus, turklāt uz trīs gadu termiņu, ja statūtos nav noteikts īsāks termiņš. Izskatāmajā gadījumā vienīgajam valdes loceklim 2009. gada 15. maijā bija beidzies pilnvaru termiņš, tāpēc dalībnieku sapulcei bija jāpieņem lēmums par jaunas valdes ievēlēšanu. Uzņēmumu reģistrs vērš uzmanību, ka Protokolā juridiski nekorekti norādīts par valdes locekļa paraksta tiesību pagarināšanu, kas pēc būtības ir valdes locekļa ievēlēšana no jauna. [6.1] Komerclikuma 216. panta pirmajā daļā noteikts, ka dalībnieku lēmums ir pieņemts, ja par to nodotas vairāk par pusi no dalībnieku sapulcē pārstāvētajām balsīm, ja likumā vai statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits. Komerclikumā un Sabiedrības statūtos lēmuma pieņemšanai par valdes ievēlēšanu nav noteikts lielāks balsu skaits. Tādejādi Sabiedrības dalībnieku sapulces lēmums par valdes locekļa ievēlēšanu (paraksta tiesību pagarināšanu) bija jāpieņem ar dalībnieku sapulcē pārstāvēto balsu vairākumu. Atbilstoši Uzņēmumu reģistrā esošajai informācijai (Sabiedrības 2006. gada 21. aprīļa dibināšanas līgums) Sabiedrībai ir divi dalībnieki, kur katrs pārstāv 50 % no pamatkapitāla. Uzņēmumu reģistrā nav iesniegta informācija par dalībnieku izmaiņām, tāpēc Sabiedrības dalībnieku sapulce lēmumu varēja pieņemt, ja par to nobalso abi dalībnieki. [6.2] Sabiedrības protokolā ir norādīts, ka dalībnieki katrs balsoja par citu kandidātu (sk. [1] un [3.2]), bet Protokola nolēmumu daļā minēts, ka iepriekšējam valdes loceklim tomēr tiek pagarinātas paraksta tiesības. No Protokolā norādītās informācijas var secināt, ka neviens no valdes locekļa kandidātiem nesaņēma balsu vairākumu, tādēļ nav tiesiska un pamatota valdes locekļa ievēlēšana. No Komerclikuma normām nevar izdarīt secinājumu, ka iepriekšējais valdes loceklis saglabā savas pilnvaras, ja netiek ievēlēts jauns valdes loceklis. Gluži pretēji, - ja pēc trīs gadu termiņa iepriekšējo vai jaunu valdes locekli neievēlē, tad Sabiedrība paliek bez izpildinstitūcijas. Ņemot vērā iepriekš minēto, dalībnieku sapulcē netika pieņemts lēmums par valdes locekļa ievēlēšanu, kā arī Protokolā ir norādīta faktiskajai situācijai neatbilstoša informācija.

[7] Saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10. panta pirmo daļu un likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta otro daļu Uzņēmumu reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Uzņēmumu reģistram nav tiesīgs vērtēt sabiedrības lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus [Skatīt: Augstākās tiesas Senāta 2004. gada 28. janvāra spriedums lietā Nr. SKC-31. Nepublicēts materiāls.], t.sk., sapulces protokolā norādīto ziņu atbilstību faktiskajiem apstākļiem.[Augstākās tiesas Senāta 2005. gada 15. februāra spriedums lietā Nr. SKA-27 un 2007. gada 19. februāra spriedums lietā Nr. SKA-5. Nepublicēti materiāli.] Līdz ar to, Uzņēmumu reģistrs nevar izvērtēt Iesniedzēja norādīto informāciju (sk. [3.2]), ka Sabiedrības dalībnieku sapulcē vispār netika lemts par paraksta tiesību pagarināšanu iepriekšējam valdes loceklim, un Sabiedrības informāciju (sk. [4.4]), ka Iesniedzējs apzināti kaitē Sabiedrībai.

[8] Iesniedzējs kā argumentu Apstrīdētā lēmuma atcelšanai norāda Protokola formas prasību, ziņu un noteiktā apjoma un satura neatbilstību normatīvajiem tiesību aktiem (sk. [2.3]). Tādējādi ir nepieciešams noskaidrot, vai Iesniedzēja argumenti ir pamatoti un kāda ir iespējamo trūkumu ietekme uz Protokola juridisko spēku un Apstrīdētā lēmuma tiesiskumu.

[8.1] Komerclikuma 213. panta sestajā daļā noteikts, ka dalībnieku sapulces gaita tiek protokolēta un uz to attiecināmi šā likuma 285. panta noteikumi. Šā panta pirmajā daļā tiek reglamentēta sapulces protokolā nepieciešamā informācija - obligātais saturs. Savukārt Komerclikuma 212. panta ceturtajā daļā un 216. panta otrās daļas otrajā teikumā noteikts, ka dalībnieku sapulci vada valdes priekšsēdētājs, ja dalībnieki neievēlē citu sapulces vadītāju, kā arī protokolu paraksta sapulces vadītājs un protokolētājs. No Protokola redzams, ka sapulci vada vienīgais valdes loceklis, kā arī atsevišķi ir pieaicināta protokoliste, kuri attiecīgi arī paraksta Protokolu. Atbilstoši minētajām tiesību normām var konstatēt, ka Sabiedrības Protokolā nav norādīta šāda informācija: 1) institūcija, kura sasauc sapulci, un laiks, kad par sapulces sasaukšanu ir izsūtīts paziņojums; 2) sabiedrības parakstītā pamatkapitāla, apmaksātā pamatkapitāla un balsstiesīgā pamatkapitāla lielums; 3) klātesošo balsstiesīgo dalībnieku balsu skaits; 4) par katru lēmumu nodoto „par” un „pret” balsu skaits.

[8.2] Likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmās daļas 3. punktā noteikts, ka, izskatot iesniegtos dokumentus, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pārbauda, vai dokumentiem, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā (izņemot gada pārskatus), ir juridisks spēks un vai citas formas prasības atbilst normatīvajiem aktiem, kā arī vai ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem. Sabiedrības Protokols pēc formas prasībām, kā arī ziņu un noteikumu apjomam un saturam neatbilst normatīvajiem aktiem (sk. [8.1]), jo netika ievēroti Komerclikuma noteikumi par Protokola noformēšanu, saturu un ziņu apjomu.

[8.3] Likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta ceturtajā daļā noteikts, ka, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai. Minētais termiņš nedrīkst būt īsāks par mēnesi. Ja dokumenti, kuros trūkumi novērsti, tiek iesniegti pēc lēmumā norādītā termiņa, atkārtoti jāmaksā valsts nodeva. Uzņēmumu reģistra valsts notāram nebija tiesiska pamata pieņemt Apstrīdēto lēmumu, bet vajadzēja atlikt reģistrāciju, jo iesniegtajos dokumentos bija novēršami trūkumi,- Protokola noformējuma, ietverto ziņu un apjoma neatbilstība normatīvajiem tiesību aktiem.

[9] Komerclikuma 16. pantā noteikts, ka ziņas, uz kuru pamata izdarāmi jauni ieraksti komercreģistrā, kā arī likumā noteiktie dokumenti iesniedzami komercreģistra iestādei 14 dienu laikā no attiecīgā lēmuma pieņemšanas dienas, ja šajā likumā nav noteikts citādi. Par minēto ziņu neiesniegšanu vai iesniegšanas termiņa nokavējumu, Sabiedrības amatpersonām var iestāties Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 166.3 pantā noteiktā administratīvā atbildība. Ziņu iesniegšanas termiņa nokavējums var radīt administratīvo atbildību, bet tas neietekmē dalībnieku sapulces pieņemto lēmumu vai Protokola juridisko spēku. Tāpat Uzņēmumu reģistrs vērš uzmanību, ka kļūdaina ir Iesniedzēja atsauce uz likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 8. panta astoto daļu (sk. [3.4]), jo minētās tiesību normas reglamentē uzņēmumu reģistra kārtošanas jautājumus, bet Sabiedrība ir komersants un ieraksts tika veikts komercreģistrā.

[10] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmo daļu Uzņēmumu reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskata lietu vēlreiz pēc būtības. Ņemot vērā [6.2], [7.1], [7.2] un [7.3] punktā minēto, Apstrīdētais lēmums ir pieņemts, neievērojot tiesību normas. Administratīvā procesa likuma 84. pantā noteikts, ka administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Jāsecina, ka Apstrīdētais lēmums ir uzskatāms par prettiesisku. Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 14. panta pirmo, otro un ceturto daļu, Komerclikuma 210. panta pirmo daļu, 212. panta ceturto daļu, 213. panta sesto daļu, 216. panta pirmo un otro daļu, 221. panta pirmo daļu, 224. panta pirmo un trešo daļu, 285. panta pirmo daļu, Administratīvā procesa likuma 65. panta pirmo daļu, 81. panta pirmo daļu un otrās daļas 4. punktu,

nolēmu:

1.Atcelt Uzņēmumu reģistra valsts notāra 2009. gada 12. augusta lēmumu Nr. 6-12/110754;

2.Atjaunot ierakstus komercreģistrā, kādi tie bija pirms Uzņēmumu reģistra valsts notāra 2009. gada 12. augusta lēmumu Nr. 6-12/110754 pieņemšanas;

3.Izdarīt šādu uzrakstu uz Sabiedrības reģistrācijas lietas 14.-20.lp.: „Izslēgt no reģistrācijas lietas, pamatojoties uz Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra lēmumu”;

4.Uzdot nekavējoties izpildīt šā lēmuma 2. un 3. punktu Uzņēmumu reģistra Funkciju izpildes departamenta Komersantu un uzņēmumu reģistrācijas nodaļai;

5.Atlikt 2009. gada 10. augusta Sabiedrības iesniegto dokumentu pievienošanu Sabiedrības reģistrācijas lietai un ieraksta izdarīšanu komercreģistrā par izmaiņām Sabiedrības valdē;

6.Noteikt Sabiedrībai šā lēmuma 5. punktā minēto dokumentu trūkumu novēršanai termiņu līdz 2009. gada 30. novembrim. Ja dokumenti, kuros trūkumi novērsti, tiek iesniegti pēc lēmumā norādītā termiņa, atkārtoti jāmaksā valsts nodeva. 7.Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējam un Sabiedrībai. Šis lēmums stājas spēkā ar tā pieņemšanas brīdi.

Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19. pantu, Administratīvā procesa likuma 188. panta pirmo daļu, 189. panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19. pantu Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenais valsts notārs R. Balodis

77707971
kopš 16.05.2002.

20.09.2014.
vārda dienas svin:
Guntra, Marianna, Ginters

Izstrādājis, informāciju atjauno un publicē
Lursoft, Matīsa iela 8, Rīga
info@lursoft.lv

© Uzņēmumu reģistrs

SAŅEMT IZZIŅU NO UR?

Dodam iespēju iepazīties ar reģistrācijas dokumentiem uz vietas. Sniedzam izziņas par uzņēmumu maksātnespējas procesiem un to stadijām.

Sīkāk par UR piedāvāto izziņu iespējām

JAUTĀJIET MUMS

Jums ir iespēja uzdot savu jautājumu, kā arī nosūtīt iesniegumu Uzņēmumu reģistram.

! Skatīt jau atbildētus jautājumus

NACE klasifikators

NACE klasifikators ir paredzēts uzņēmuma darbības veidu precīzai noteikšanai.

NACE klasifikators