Galvenā valsts notāra lēmums

par atteikšanos atcelt Uzņēmumu reģistra valsts notāra lēmumu

Rīgā,

Izskatot 2004.gada 2.februārī saņemto B.Apiņa iesniegumu, ar kuru apstrīdēts Uzņēmumu reģistra valsts notāra 2004.gada 10.janvāra lēmums sabiedrības ar ierobežotu atbildību "Džinsu pasaule", vienot. reģ. nr. 40003595760, (turpmāk tekstā – Sabiedrība) lietā,

konstatēju:

2003.gada 17.decembrī Uzņēmumu reģistrā tika iesniegti dokumenti ierakstu izdarīšanai komercreģistrā par Sabiedrības rīkotājdirektora, revidenta un juridiskās adreses maiņu, kā arī Sabiedrības 2003.gada 16.decembra dalībnieku reģistra eksemplārs.

Izskatot iesniegtos dokumentus, 2004.gada 10.janvārī Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu izdarīt ierakstus komercreģistrā par A.Anaidas atbrīvošanu no rīkotājdirektora amata, M.Olgas atbrīvošanu no revidenta amata, I.Jansones iecelšanu rīkotājdirektora amatā, A.Šileiko iecelšanu revidenta amata, juridiskās adreses maiņu uz Rīga, Bruņinieku iela 43, kā arī Sabiedrības 2003.gada 16.decembra dalībnieku reģistra eksemplāra pievienošanu Sabiedrības reģistrācijas lietai.

Iesniedzējs šo Uzņēmumu reģistra valsts notāra 2004.gada 10.janvāra lēmumu uzskata par nepamatotu un atceļamu, jo:

Reģistrējot izmaiņas Sabiedrības dalībnieku sastāvā, ir pārkāpti Komerclikuma 188.panta noteikumi, un Sabiedrības dalībnieks B.Apinis nav ticis pienācīgā veidā informēts par Sabiedrības dalībnieku sapulču sasaukšanu un pamatkapitāla daļu atsavināšanu;
No amata atbrīvotā Sabiedrības rīkotājdirektore A.Alanakjana ir zaudējusi tiesībspēju, jo viņas pase ir kļuvusi nederīga. Bez tam minētajai personai ir anulēts nepilsoņa statuss un viņas uzturēšanos Latvijas Republikas teritorijā, tāpat kā viņas veiktos darījumus nevar atzīt par legāliem.

Izvērtējot valsts notāra lēmuma atbilstību likumam, sūdzības iesniedzēja un sabiedrības direktora argumentus, kā arī iesniegto dokumentus atbilstību likumam,

secināju

Saskaņā ar Komerclikuma 212.panta pirmo daļu dalībnieku sapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās dalībnieki, kuri kopā pārstāv vairāk par pusi no balsstiesīgā pamatkapitāla, ja statūti neparedz lielāku pārstāvības normu. Saskaņā ar minētā likuma panta otro daļu, ja likumā noteiktajā kārtībā sasauktā dalībnieku sapulce nav lemttiesīga tāpēc, ka tajā nav noteiktā kvoruma, atkārtoti sasauktā sapulce ar to pašu darba kārtību ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita. Saskaņā ar Komerclikuma 214.panta pirmo daļu paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu valde nosūta visiem dalībniekiem ne vēlāk kā divas nedēļas pirms sapulces. Paziņojumi nosūtāmi uz sabiedrības dalībnieku reģistrā norādītajām adresēm. Izskatāmajā gadījumā saskaņā ar Uzņēmumu reģistrā iesniegtajiem Sabiedrības 2003.gada 1.decembra un 16.decembra dalībnieku sapulču protokoliem 2003.gada 16.decembrī ir sasaukta atkārtota dalībnieku sapulce, kas, ievērojot Komerclikuma 212.panta otrajā daļā noteikto, ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita. Saskaņā ar Komerclikuma 187.panta pirmo daļu uzskaitei sabiedrība ved dalībnieku reģistru. Saskaņā ar minētā likuma panta piekto un sesto daļu ierakstu sabiedrības dalībnieku reģistrā ar savu parakstu apliecina valdes pilnvarots valdes loceklis. Par izmaiņām sabiedrības dalībnieku reģistra ierakstos valde iesniedz komercreģistra iestādei precizētu dalībnieku reģistra eksemplāru. Dalībnieku pirmpirkuma tiesību izmantošanas kārtība ir noteikta Komerclikuma 189.pantā. Ievērojot Komerclikuma 8.panta noteikumus par komercreģistra ierakstu saturu, komercreģistrā netiek izdarīti ieraksti par kapitālsabiedrību dalībniekiem, iesniegtie kapitālsabiedrību dalībnieku reģistru eksemplāri tiek pievienoti kapitālsabiedrību reģistrācijas lietām.

Kritiski būtu vērtējams iesniedzēja apgalvojums, ka no amata atbrīvotā Sabiedrības rīkotājdirektore un no dalībnieku sastāva izslēgtā dalībniece ir zaudējusi savu tiesībspēju, jo minētās personas pase ir kļuvusi nederīga un tai ir anulēts nepilsoņa statuss. Ievērojot Civillikuma 1406.pantā noteikto, visām fiziskām personām piemīt tiesībspēja. Vērtējot darījumu spēkā esamību drīzāk būtu jāpārliecinās par attiecīgās personas rīcībspēju darījuma slēgšanas brīdī. Ievērojot Civillikuma 1408.panta noteikumus rīcības spējas trūkst nepilngadīgiem, personām, kas atrodas aizgādnībā izlaidīgas vai izšķērdīgas dzīves dēļ, un garā slimiem, ja likums tieši nenosaka citādi. Pases derīguma termiņa notecēšana neietekmē personas tiesībspēju un rīcībspēju, tāpat kā fakts, ka, iespējams, personai ir anulēta nepilsoņa pase. Saskaņā ar Civillikuma 8.pantu fiziskas personas tiesību un rīcības spēja noteicama pēc viņas dzīves vietas likuma. Ja personai ir vairāk dzīves vietu un viena no tām Latvijā, tad viņas tiesību un rīcības spēja, kā arī tiesiskās darbības sekas jāapspriež pēc Latvijas likuma. Ārzemnieku, kam nav rīcības spējas, bet kam to varētu atzīt pēc Latvijas likuma, saista viņa tiesiskā rīcība, kas izdarīta Latvijā, ja to prasa tiesiskās apgrozības intereses. Šajā gadījumā jāņem vērā, ka A.Alanakjana ir atbrīvota no Sabiedrības rīkotājdirektores amata un izstājusies no Sabiedrības dalībnieku sastāva. Tādējādi iesniedzēja norādītie argumenti par iespējamu A.Alanakjanas pases derīguma termiņa notecējumu un nelegālu uzturēšanos Latvijas Republikā šajā gadījumā nebūtu uzskatāmi par pamatotiem, lai šajā gadījumā atceltu valsts notāra lēmumu par ierakstu izdarīšanu komercreģistrā, atbrīvojot A.Alanakjanu no Sabiedrības rīkotājdirektora amata, kā arī valsts notāra rīcību, pievienojot Sabiedrības reģistrācijas lietai precizētu dalībnieku reģistra eksemplāru. Ņemot vērā iepriekšminēto, arī informācijas pieprasīšana no Pilsonības un migrācijas lietu pārvaldes par A.Alanakjanas uzturēšanās legalitāti Latvijas Republikā šajā gadījumā nebūtu adekvāta.

Saskaņā ar likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 14.panta pirmo daļu, izskatot iesniegtos dokumentus, valsts notārs pārliecinās par to, vai:
ievērota reģistrācijas piekritība;
iesniegti visi likumā paredzētie dokumenti;
iesniegtie dokumenti atbilst likuma prasībām;
iesniegtajos dokumentos ietvertie lēmumi, uz kuru pamata izdarāmi ieraksti komercreģistrā vai grozījumi komercreģistram iesniegtajos dokumentos, atbilst likuma prasībām;
nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Saskaņā ar minētā likuma panta trešo daļu, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu. Savukārt šī paša panta otrajā daļā noteikts, ka Uzņēmumu reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude.

Izskatāmajā gadījumā 2003.gada 17.decembrī Uzņēmumu reģistrā iesniegtie Sabiedrības dokumenti ir iesniegti, ievērojot likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu" 13.pantā noteikto piekritību, šajā gadījumā ir iesniegti visi Komerclikumā un likumā "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" paredzētie dokumenti, iesniegtie dokumenti ir uzskatāmi par atbilstošiem likuma prasībām un nav reģistrēti tiesiski šķēršļi ierakstu izdarīšanai komercreģistrā par Sabiedrības rīkotājdirektoru, revidentu un juridisko adresi, kā arī Sabiedrības dalībnieku reģistra eksemplāra pievienošanai Sabiedrības reģistrācijas lietai. No Uzņēmumu reģistrā iesniegtajiem Sabiedrības dokumentiem nevar konstatēt, ka Sabiedrības 2003.gada 1.decembra un 16.decembra dalībnieku sapulcēs pieņemtie lēmumi būtu uzskatāmi par neatbilstošiem likuma normām. Jānorāda, ka likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 14.panta pirmās, otrās un trešās daļas normas ir obligātas materiālās tiesību normas, kas izskatāmajā gadījumā neļauj pieņemt citāda satura administratīvo aktu (Administratīvā procesa likuma 65.panta pirmā daļa), ievērojot, ka Uzņēmumu reģistrā iesniegtie dokumenti ir uzskatāmi par atbilstošiem likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 14.panta pirmās daļas noteikumiem. Valsts notārs savas likumā noteiktās pārbaudes tiesības var izmantot, izskatot pieteicēja iesniegtos dokumentus, kā arī citus tā rīcībā esošos dokumentus.

Arī Augstākās tiesas Senāts ir atzinis, ka likumā "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" nav atrodamas normas, kurās paredzēti tiesiski līdzekļi konkrētās kapitālsabiedrības dalībnieku sapulces protokolā fiksēto ziņu atbilstības faktiski sapulcē notikušajam pārbaudei. Tādējādi minētā likuma normu analīze no to savstarpējās sakarības viedokļa dod pamatu atzinumam, ka likumdevējam, nosakot valsts notāra kompetenci reģistrācijai iesniegto dokumentu pārbaudē, nebija nolūka uzlikt viņam par pienākumu vērtēt kapitālsabiedrības lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus. (Augstākās tiesas Senāta 2004.gada 28.janvāra spriedums lietā nr.SKC-31)

Ņemot vērā minēto, jautājumi par iesniegto dokumentu (tajos norādītās informācijas) atbilstību faktiskajiem apstākļiem, t.i. vai visiem Sabiedrības dalībniekiem tika pienācīgā veidā paziņots par Sabiedrības dalībnieku sapulču sasaukšanu, un vai pirms ierakstu izdarīšanas Sabiedrības dalībnieku reģistrā Sabiedrības valde ir veikusi visas Komerclikuma 189.pantā norādītās darbības dalībnieku pirmpirkuma tiesību ievērošanai, nav skatāmi administratīvā procesa ietvaros, jo tie nevar tikt attiecināti uz valsts notāra lēmuma (kā administratīva akta) tiesiskumu vai prettiesiskumu. Ņemot vērā iepriekšminēto, administratīvā procesa dalībnieku uzklausīšana, ievērojot Administratīvā procesa likuma 62.panta otrās daļas 3.punktā noteikto, izskatāmajā gadījumā nebūtu uzskatāma par adekvātu.

Ievērojot Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmajā daļā noteikto, augstāka iestāde izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi. Saskaņā ar likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 1.panta trešās daļas 2.punktu Uzņēmumu reģistra galvenajam valsts notāram ir tiesības atcelt Uzņēmumu reģistra valsts notāru nepamatotos vai nelikumīgos lēmumus. Izskatāmajā gadījumā, ņemot vērā šī lēmuma secinājumu daļas 1., 2., 3. un 4.punktā norādīto, Uzņēmumu reģistra valsts notāra 2004.gada 10.janvāra lēmums Sabiedrības lietā nav uzskatāms par nepamatotu vai nelikumīgu.

Saskaņā ar Komerclikuma 217.panta pirmo daļu tiesa, pamatojoties uz dalībnieka, valdes, padomes vai atsevišķa valdes vai padomes locekļa prasību, var atzīt dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu, ja šāds lēmums vai tā pieņemšanas procedūra ir pretrunā ar likumu vai statūtiem vai pieļauti būtiski pārkāpumi sapulces sasaukšanā vai lēmuma pieņemšanā. Prasību var celt triju mēnešu laikā no lēmuma pieņemšanas dienas.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 1.panta trešās daļas 2.punktu, 13.pantu, 14.panta pirmo, otro un trešo daļu, Civillikuma 8., 1406. un 1408.pantu, Komerclikuma 8.pantu, 187.panta pirmo, piekto un sesto daļu, 189.pantu, 212.panta pirmo un otro daļu, 214.panta pirmo daļu, 217.pantu, Administratīvā procesa likuma 62.panta otrās daļas 3.punktu, 65.panta pirmo daļu, 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu

atteikt atcelt valsts notāra 2004.gada 10.janvāra lēmumu Sabiedrības lietā;
pieņemto lēmumu paziņot adresātam un iesniedzējam.

Šis lēmums stājas spēkā ar tā pieņemšanas brīdi. Saskaņā ar likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu un 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu administratīvajā rajona tiesā Rīgā, Antonijas ielā 6.

Galvenais valsts notārs J.Endziņš

Jermanova 7031733

kopš 16.05.2002.