• lv
  • en

Antireiderisma grozījumi

Lai ierobežotu reiderismu, ir pieņemti grozījumi Komerclikumā, kas stājās spēkā 2013.g. 1.jūlijā. Likuma grozījumi noteic, ka paraksti kapitālsabiedrības pieteikumā ir apliecināmi notariāli, ja reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā (UR) tiek pieteiktas būtiskas izmaiņas, piemēram, uzņēmuma padomes, valdes vai likvidatora sastāvā. Jaunie grozījumi tāpat arī skar dalībnieku reģistra vešanu.

Reiderisms ir prettiesiska komersanta pārņemšana, kad tiek pārņemta kontrole pār komersanta kapitāla daļām vai akcijām, kas notiek pretēji komersanta esošo īpašnieku interesēm. Lai mazinātu šādus gadījumus, jaunie grozījumi Komerclikumā nosaka konkrētus gadījumus, kad, iesniedzot pieteikumu UR par izmaiņām, būs nepieciešams parakstu uz pieteikuma notariāli apliecināt. Parakstus varēs apliecināt pie zvērināta notāra vai UR valsts notāra, vai arī pieteikumu parakstīt ar drošu elektronisko parakstu, kas notariāli nav jāapliecina.

Saskaņā ar 2013.gada 1.jūlija grozījumiem uz šādiem pieteikumiem personas paraksts ir apliecināms notariāli:

  1. Pieteikuma par komersanta ierakstīšanu komercreģistrā ( Pieteikums individuālā komersanta ierakstīšanai komercreģistrā (2.veidlapa), Pieteikums personālsabiedrības ierakstīšanai komercreģistrā (3.veidlapa), Pieteikums kapitālsabiedrības ierakstīšanai komercreģistrā (4.veidlapa));
  2. Pieteikuma par personālsabiedrības biedra ar pārstāvības tiesībām maiņu vai pārstāvības tiesību izmaiņām (Pieteikums izmaiņām (18.veidlapa, ja aizpilda 3.3. vai 3.4.punktu));
  3. Pieteikuma par prokūras izdošanu, atsaukšanu vai tās apjoma izmaiņām ( Pieteikums prokūras izdošanas ierakstīšanai komercreģistrā (5.veidlapa), Prokūras izbeigšanās ierakstīšanai Komercreģistrā (6.veidlapa), Pieteikums izmaiņām (18.veidlapa, ja aizpilda 3.16.punktu));
  4. Pieteikuma par personālsabiedrības likvidatora iecelšanu vai atsaukšanu ( Pieteikums ieraksta izdarīšanai komercreģistrā par komercsabiedrības darbības izbeigšanu (13.veidlapa), Pieteikums izmaiņām (18.veidlapa, ja aizpilda 3.5.punktu)),
  5. Visiem iesniegtajiem pieteikumiem, ja tas paredzēts kapitālsabiedrības statūtos vai personālsabiedrības iepriekš komercreģistra iestādei iesniegtā visu biedru parakstītā pieteikumā.

Tāpat grozījumi nosaka, ka notariāli jāapliecina paraksti uz šādiem pieteikumam pievienojamiem dokumentiem:

  1. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku reģistra nodalījuma;
  2. Personas piekrišanas ieņemt kapitālsabiedrības (SIA un AS) valdes locekļa amatu (izņemot gadījumu, kad valdes locekļa piekrišana ietverta pieteikumā komercreģistra iestādei un viņa paraksts uz pieteikuma apliecināts notariāli);
  3. Personas piekrišanas ieņemt komercsabiedrības (SIA, AS, PS, KS) likvidatora amatu (piekrišanā jānorāda sabiedrības firma un reģistrācijas numurs);
  4. Kapitālsabiedrības pilna statūtu teksta jaunajā redakcijā (turklāt statūtus jaunā redakcijā paraksta ne tikai valde, bet arī tās personas, kuras parakstījušas dalībnieku (akcionāru) sapulces protokolu, kurā iekļauts lēmums par grozījumu izdarīšanu statūtos);
  5. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku sapulces protokola vai tā atvasinājuma, ja:
  • pieņemts lēmums par sabiedrības valdes locekļa ievēlēšanu vai atsaukšanu,
  • pieņemts lēmums par sabiedrības statūtu grozījumiem,
  • pieņemts lēmums par sabiedrības likvidatora ievēlēšanu vai atsaukšanu,
  • tas paredzēts sabiedrības statūtos.
  1. Akciju sabiedrības padomes sēdes protokola vai tā atvasinājuma, ja:
  • pieņemts lēmums par sabiedrības valdes locekļa ievēlēšanu vai atsaukšanu,
  • tas paredzēts sabiedrības statūtos.
  1. Akciju sabiedrības akcionāru sapulces protokola vai tā atvasinājuma, ja:
  • pieņemts lēmums par sabiedrības padomes locekļa ievēlēšanu vai atsaukšanu,
  • pieņemts lēmums par sabiedrības statūtu grozījumiem,
  • pieņemts lēmums par sabiedrības likvidatora ievēlēšanu vai atsaukšanu,
  • tas paredzēts sabiedrības statūtos.

Jāatgādina, ka joprojām tiek saglabāta kārtība, ka personas paraksts pieteikumā par komersanta ierakstīšanu komercreģistrā ir apliecināms notariāli!

Grozījumi paredz izmaiņas arī kapitālsabiedrības dalībnieku vai akcionāru sapulces protokolu parakstīšanā un noformēšanā, kā arī nosaka, ka par izmaiņām dalībnieku reģistrā valdei ir jāiesniedz pieteikums UR triju darba dienu laikā līdzšinējo 14 dienu laikā. Attiecībā uz sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku sapulces protokola noformēšanu, grozījumi nosaka, ka dalībnieku protokolu jāparaksta sapulces vadītājam, protokolētājam un vismaz vienam sapulces ievēlētam dalībniekam, protokola pareizības apliecinātājam. Savukārt lēmumu, ko sastāda atsevišķa dokumenta veidā, paraksta sapulces vadītājs un vismaz viens dalībnieks, kas ievēlēts par lēmuma pareizības apliecinātāju.

Attiecībā uz akciju sabiedrības akcionāru sapulces protokola noformēšanu, likums vairs nenosaka, ka protokola pareizība jāapliecina diviem akcionāriem, bet gan vienam, proti, protokolu paraksta akcionāru sapulces vadītājs un sekretārs, kā arī vismaz viens sapulces ievēlēts akcionārs - protokola pareizības apliecinātājs.

Turklāt ir noteikts, ka UR iesniedz kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) sapulces protokola vai lēmuma oriģinālu vai tā atvasinājumu, kura pareizību apliecina tās pašas personas, kuras parakstīja oriģinālu.

Dalībnieku reģistrs

Būtiskas izmaiņas ir skārušas arī pašu dalībnieku reģistru. Dalībnieku reģistrs sastāvēs no atsevišķiem nodalījumiem, un UR būs jāiesniedz dalībnieku reģistra nodalījums, ne vairs eksemplārs kā tas bija iepriekš.

Pirmais nodalījums UR ir jāiesniedz dibinot SIA, bet nākamie dalībnieku reģistra nodalījumi iesniedzami, kad ir notikušas izmaiņas dalībnieku reģistrā ( daļas tikušas atsavinātas, palielināts/samazināts pamatkapitāls, mainījušās ziņas par dalībnieku).

Pirmajā nodalījumā ierakstus valde izdara saskaņā ar dibināšanas līgumā norādītajām ziņām. Dalībnieku reģistra pirmo nodalījumu paraksta tikai valdes priekšsēdētājs vai valdes loceklis un viņa paraksts ir jāapliecina notariāli.

Atšķirībā no iepriekšējās kārtības, kad bija jāiesniedz dalībnieku reģistra eksemplārs, turpmāk dalībnieku reģistra nodalījumā vairs nebūs nepieciešams norādīt daļu apmaksas datumu, ja tas vienreiz jau būs norādīts un nebūs mainījies. Tāpat kā līdz šim, dalībnieku reģistra nodalījumu ar savu parakstu būs jāapliecina valdes priekšsēdētājam vai valdes pilnvarotam valdes loceklim. Tomēr saskaņā ar grozījumiem valdes priekšsēdētāja vai valdes locekļa paraksts būs jāapliecina notariāli. Vienīgais izņēmums ir gadījumā, ja mainās tikai ziņas par dalībniekiem (piemēram, uzvārds, adrese), šajos gadījumos valdes priekšsēdētāja vai valdes locekļa notariāls paraksta apliecinājums nav nepieciešams.

Daļu atsavināšanas gadījumā ierakstu dalībnieku reģistra nodalījumā paraksta arī daļu atsavinātājs un daļu ieguvējs, šie paraksti ir jāapliecina notariāli. Līdz ar to vairs nebūs iespējams pievienot citus pierādījumus (piemēram, līgumus), kas apliecina daļu pāreju. Gadījumos, ja daļas tiks iegūtas piespiedu izsolē, mantojumā vai ar spēkā stājušos tiesas spriedumu, un dalībnieku reģistra nodalījumu parakstīs tikai valdes priekšsēdētājs vai valdes pilnvarots valdes loceklis, dalībnieku reģistra nodalījumam tomēr būs jāpievieno attiecīgais izsoles akts, mantojuma apliecība vai tiesas spriedums. Saskaņā ar pārejas noteikumiem divu un vairāk dalībnieku SIA līdz 2015.gada 30.jūnijam Uzņēmumu reģistrā jāiesniedz dalībnieku reģistra nodalījums, kas precizēts atbilstoši grozījumiem Komerclikumā, kas spēkā stājās 2013.gada 1.jūlijā. Savukārt SIA, kurā ir tikai viens dalībnieks, var iesniegt atbilstoši Komerclikuma prasībām sagatavotu dalībnieku reģistru kopā ar citām izmaiņām, kas skar daļu pāreju vai izmaiņas pamatkapitālā.

Īsumā par būtiskākajiem grozījumiem attiecībā uz dalībnieku reģistru

Pirms Komerclikuma grozījumiem

Pēc Komerclikuma grozījumiem (sākot ar 2013.gada 1.jūliju)

UR iesniedza dalībnieku reģistra eksemplāru

UR iesniedz dalībnieku reģistra nodalījumu

Pieteikumam SIA ierakstīšanai komercreģistrā nebija jāpievieno dalībnieku reģistrs

Pieteikumam SIA ierakstīšanai komercreģistrā ir jāpievieno dalībnieku reģistra pirmo nodalījumu (Komerclikuma 149.panta trešās daļas 9.punkts)

Daļas netika numurētas

Katrai daļai tiek piešķirts individuāls, nemainīgs kārtas numurs. Kārtas numuru piešķir daļu izlaišanas secībā (Komerclikuma 186.panta ceturtā daļa)

Dalībnieku reģistrā norādīja firmu, reģistrācijas numuru, ierakstīja:

1) ziņas par dalībnieku;

2) daļas nominālvērtību;

3) katram dalībniekam piederošo daļu skaitu;

4) datumu, kad dalībnieks veicis daļu apmaksu (vai daļu apmaksas termiņu)

Katrā dalībnieku reģistra nodalījumā norāda SIA firmu, reģistrācijas numuru, juridisko adresi un — attiecīgos gadījumos — ziņas par to, ka sabiedrība ir likvidācijas vai maksātnespējas procesā, kā arī dokumenta nosaukumu “Dalībnieku reģistra nodalījums” un ieraksta šādas ziņas:

1) nodalījuma kārtas numuru un datumu;

2) ieraksta kārtas numuru, izmantojot vienlaidus ierakstu numerāciju no pirmā dalībnieku reģistra nodalījuma;

3) daļu kārtas numurus;

4) ziņas par dalībniekiem:

5) daļas nominālvērtību;

6) katra dalībnieka daļu skaitu;

7) dibināšanas līgumā vai pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzēto daļu apmaksas termiņu, ja daļa nav apmaksāta;

8) datumu, kad pēc sabiedrības dibināšanas vai pamatkapitāla palielināšanas veikta daļu apmaksa pilnā apmērā;

9) dalībnieku kopīgo pārstāvi, kurš iecelts šā likuma 157.pantā noteiktajā kārtībā, norādot ziņas par viņu;

10) ziņas par daļām, ko ieguvusi pati sabiedrība, norādot daļu iegūšanas pamatu.

(Komerclikuma 187.panta piektā daļa)

Dalībnieku reģistra eksemplārā vienmēr bija jānorāda daļu apmaksas datums

Pilnībā apmaksātām daļām apmaksas stāvoklis nav jāatkārto (Komerclikuma 187.panta sestās daļa 5.punkts)

Valdes priekšsēdētāja vai valdes pilnvarotā valdes locekļa paraksts nebija jāapliecina pie zvērināta notāra

Valdes priekšsēdētāja vai valdes locekļa paraksts apliecināms notariāli. Notariāls apliecinājums nav nepieciešams, ja tiek izdarītas izmaiņas ziņās par dalībnieku (vārds, adrese, nosaukums u.c.).

(Komerclikuma 187.panta devītā daļa)

Daļu atsavinātāja un daļu ieguvēja paraksts nebija jāapliecina pie zvērināta notāra

Daļas atsavinātāja un ieguvēja paraksti apliecināmi notariāli (Komerclikuma 187.panta desmitā daļa)

Ja daļa tika atsavināta, dalībnieku reģistra eksemplāru parakstīja arī daļu atsavinātājs vai ieguvējs, vai tam pievienoja citus pierādījumus, kas apliecināja daļu pāreju.

Vairs nav iespējams pievienot citus pierādījumus, kas apliecinātu daļu pāreju. Dalībnieku reģistra eksemplāru ir jāparaksta daļu atsavinātājam un daļu ieguvējam. (Komerclikuma 187.panta desmitā daļa)

Gadījumos, ja daļas iegūtas piespiedu izsolē, mantojumā vai ar spēkā stājušos tiesas spriedumu, un dalībnieku reģistra nodalījumu paraksta tikai valdes priekšsēdētājs vai valdes loceklis un daļu ieguvējs, dalībnieku reģistram jāpievieno attiecīgais izsoles akts, mantojuma apliecība vai tiesas spriedums.

Dalībnieku reģistra eksemplāru bija jāiesniedz UR parastajā termiņā – 14 dienu laikā

Dalībnieku reģistra nodalījumu ir jāiesniedz UR triju darba dienu laikā pēc jaunā nodalījuma parakstīšanas (Komerclikuma 187.1 panta septītā daļa)

 

Dokumentus, kas noformēti atbilstoši minētajām prasībām, UR jāiesniedz, sākot ar 2013.gada 1.jūliju

Skatīt infografiku