Patieso labuma guvēju skaidrojums

Saskaņā ar Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – Likums) 1. panta 5. punkta a) apakšpunktu patiesais labuma guvējs ir fiziskā persona, kura ir juridiskās personas īpašnieks vai kura kontrolē Likuma subjekta klientu (reliģisko organizāciju gadījumā – reliģisko organizāciju un tās iestādi, ja tai saskaņā Reliģisko organizāciju likumā noteikto ir noteikts juridiskās personas statuss), vai kuras vārdā, labā, interesēs tiek nodibinātas darījuma attiecības vai tiek veikts gadījuma rakstura darījums, un tā ir vismaz attiecībā uz juridiskajām personām — fiziskā persona, kurai tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām vai kura to tiešā vai netiešā veidā kontrolē. 25 procentu kritērijs pēc analoģijas būtiskas līdzdalības apmēra noskaidrošanai var tik piemērots arī attiecībā uz citām juridiskajām personām, ne tikai kapitālsabiedrībām. Minētajā normā noteiktas patieso labuma guvēju pazīmes, t. i., patiesais labuma guvējs vienmēr ir fiziskā persona, kurai pieder vai kuras interesēs ir izveidota vai darbojas konkrētā juridiskā persona, vai kura tiešā vai netiešā veidā īsteno kontroli pār juridisko personu. Norādāms, ka tiešas līdzdalības vai kontroles gadījumā patiesais labuma guvējs juridisko personu kontrolē tieši, savukārt netiešas līdzdalības vai kontroles gadījumā kontrole tiek īstenota ar citas personas – fiziskas vai juridiskas starpniecību.

Finanšu darījumu darba grupas (FATF) 2014. gada oktobrī izdotajās vadlīnijās “Caurspīdīgums un patiesie labuma guvēji” patiesie labuma guvēji tiek skaidroti kā fiziskā persona, kurai “galarezultātā” pieder vai tā kontrolē “klientu” un/vai fiziskā persona, kuras labā tiek veikts darījums. Tas ietver arī tās personas, kuras īsteno galīgo kontroli pār juridisko personu. Gadījumi, kuros “galarezultātā pieder vai kontrolē” un “īsteno galīgo kontroli”, attiecas uz situācijām, kurās īpašumtiesības/kontrole tiek īstenota caur īpašumtiesībām vai savādākiem kontroles līdzekļiem, kas nav tiešā kontrole. Patiesā labuma guvēja definīcijas būtiska pazīme ir tā, ka tas pārsniedz likumīgās īpašumtiesības un kontroli. FATF definīcija koncentrējas uz fizisko personu, kurai patiesībā pieder juridiskā persona, un kura izmanto juridiskās personas augstākās vadības pilnvaras vai juridiskās personas aktīvus, kā arī fiziskā persona, kura reāli veic kontroli pār juridisko personu (neatkarīgi no tā, vai persona ieņem oficiālu amatu juridiskajā personā, vai nē).

 Norādāms, ka tiešas līdzdalības vai kontroles gadījumā patiesais labuma guvējs juridisko personu kontrolē tieši, un tas var izrietēt no īpašumtiesību realizācijas vai likumīgas kontroles. Savukārt netiešas līdzdalības vai kontroles gadījumā kontrole tiek īstenota ar citas – fiziskas vai juridiskas – personas starpniecību (reliģiskās organizācijas iestādes gadījumā tas attiektos, piemēram, uz gadījumiem, kad reliģiskās organizācijas iestādi kontrolē ar reliģiskās organizācijas, kura dibinājusi iestādi, starpniecību). Netiešo kontroli var īstenot ar dažādiem līdzekļiem, piemēram, savstarpēji vienojoties vai izmantojot dominējošo ietekmi  finansējot to, izmantojot radnieciskas saites vai līgumsaistības.

Likums nesatur īpašu regulējumu attiecībā uz norādītajiem pienākumiem atkarībā no juridiskās personas darbības būtības, veida vai mērķiem. Kā arī norādāms, ka juridiskā persona ir juridiska fikcija, aiz kuras katrā gadījumā atrodas fiziskas personas, kuras to organizē, vada vai kontrolē, līdz ar to nav iespējama situācija, kurā patiesā labuma guvēja nav – var tikai nebūt iespējams to noskaidrot atbilstoši Likumā noteiktajai definīcijai. Līdz ar to nevar būt situācija un Likums arī neparedz reģistrēt Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros informāciju par to, ka kādai juridiskajai personai patiesā labuma guvēja nav.

Reliģisko organizāciju darbības būtība ir apvienoties vienas reliģiskās organizācijas vai konfesijas ietvaros, lai noteiktā apdzīvotā teritorijā veiktu reliģisko darbību. Reliģiskā darbība ir nodošanās reliģijai vai ticībai, piekopjot kultu, izpildot reliģiskas vai rituālas ceremonijas un sludinot mācību. Reliģiskās darbības veikšana neparedz iespēju kādai draudzes amatpersonai būt par organizācijas īpašnieku. Līdz ar to, ņemot vērā reliģisko organizāciju būtību un darbības mērķi, parasti reliģiskajai organizācijai patieso labuma guvēju noskaidrot nebūs iespējams, jo faktiski nav tādas fiziskās personas, kurai piederētu reliģiskā organizācija, un nav iespējams noteikt fizisko personu vai personas, kuras to kontrolē, vai kuras vārdā, labā, interesēs tiek nodibinātas darījuma attiecības vai tiek veikts gadījuma rakstura darījums, kā tas ir noteikts Likumā ietvertajā patiesā labuma guvēja termina skaidrojumā.

Vienlaikus minētais neizslēdz iespējamību, ka arī attiecībā uz reliģiskajām organizācijām iespējami gadījumi, kad reliģiskajā organizācijā ir saņemta vai iegūta informācija par tās patiesajiem labuma guvējiem un līdz ar to šādā gadījumā reliģiskajām organizācijām ir pienākums paziņot Uzņēmumu reģistram informāciju par to patiesajiem labuma guvējiem, Likumā noteiktajā termiņā un kārtībā iesniedzot Likumā noteiktās ziņas.

Vienlaikus jāņem vērā, ka gadījumos, kuros juridiskas personas patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams, saskaņā ar Likuma 18. panta septīto daļu Likuma 3. pantā noteiktie subjekti (piemēram, kredītiestādes, ārpakalpojuma grāmatveži, zvērināti notāri u.c.) par juridiskās personas patieso labuma guvēju var uzskatīt personu, kura šajā juridiskajā personā ieņem augstākās pārvaldības institūcijā amatu. Attiecīgi, gadījumos, kuros Uzņēmumu reģistrā būs reģistrēta informācija, ka patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams, atbilstoši Likumam, lai Likuma 3. pantā noteiktie subjekti varētu veikt klientu izpētes pasākumus - juridiskajai personai kā patiesais labuma guvējs, aizpildot klientu izpētes anketas, būs jānorāda viens, vairāki vai visi valdes locekļi, ņemot vērā Likuma subjekta vērtējumu par būtiskajiem apstākļiem.

Patieso labuma guvēju noskaidrošana

Tāpat kā citās juridiskajās personās, arī reliģiskajās organizācijās un to iestādēs atbilstoši Likuma 18.¹ pantā noteiktajai kārtībai fiziskajai personai, ja tai ir pamats uzskatīt, ka tā ir kļuvusi par reliģiskās organizācijas vai tās iestādes patieso labuma guvēju, ir pienākums paziņot par šo faktu reliģiskajai organizācijai vai tās iestādei. Reliģiskās organizācijas vai tās iestādes vadībai ir pienākums, pastāvot saprātīgam pamatam, noskaidrot, vai tai nav patiesie labuma guvēji, kā arī, vai saņemtā (noskaidrotā) informācija par patiesajiem labuma guvējiem ir patiesa.

Termiņi

Saskaņā ar Likuma 18.¹ panta ceturto daļu un 18.² panta pirmo daļu juridiskajai personai nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas jāiesniedz Uzņēmumu reģistram pieteikums informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai.

Vienlaikus atbilstoši Likuma 18.² panta otrās daļas pirmajam teikumam, sniedzot Uzņēmumu reģistram pieteikumu par reliģiskās organizācijas vai tās iestādes reģistrāciju (dibināšanu), pieteikumā norāda informāciju par tās patiesajiem labuma guvējiem atbilstoši 18.² panta prasībām.

Atbilstoši Likuma 18.² panta piektajai daļai nesniegt ziņas par patiesā labuma guvēja valstspiederību un pastāvīgās dzīvesvietas valsti var, ja Uzņēmumu reģistrā ir iesniegta informācija par patiesajam labuma guvējam piešķirtu Latvijas Republikas personas kodu un patiesā labuma guvēja valstspiederība un pastāvīgās dzīvesvietas valsts ir Latvija vai, ja Uzņēmumu reģistrā ir iesniegta informācija par patiesā labuma guvēja personu apliecinoša dokumenta izdošanas valsti un patiesā labuma guvēja valstspiederība un pastāvīgās dzīvesvietas valsts sakrīt ar to valsti, kas izdevusi personu apliecinošu dokumentu.

            Ievērojot minēto:

• Jaunas reliģiskās organizācijas vai tās iestādes reģistrācijas gadījumā, pieteikumā reģistrācijai obligāti jānorāda arī informācija par patiesajiem labuma guvējiem;
• Reliģiskajai organizācijai vai tās iestādei nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no informācijas par patiesajiem labuma guvējiem vai izmaiņu attiecīgajā informācijā uzzināšanas dienas, jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā pieteikums informācijas par patieso labuma guvēju reģistrācijai vai šajā informācijā veikto izmaiņu reģistrācijai.

Iesniedzamās ziņas

Ziņas, kas par patiesajiem labuma guvējiem glabājamas juridiskajā personā, noteiktas Likuma 18.¹ panta ceturtajā daļā. Atbilstoši Likuma 18.² panta pirmajai daļai Likuma 18.¹ panta ceturtajā daļā noteiktā informācija arī iesniedzama Uzņēmumu reģistrā, izņemot īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, kā arī informāciju par personu, kurām ir Latvijas personas kods, dzimšanas datumu, mēnesi un gadu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi.

          Ievērojot minēto, par reliģiskās organizācijas vai tās iestādes patiesajiem labuma guvējiem Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros reģistrējamas šādas ziņas:

1. vārds;
2. uzvārds;
3. personas kods (ja tāda nav - dzimšanas datums, mēnesis, gads, personu apliecinoša dokumenta numurs un izdošanas datums, valsts un iestāde, kas dokumentu izdevusi);
4. valstspiederība;
5. pastāvīgās dzīvesvietas valsts;
6. veids, kā tiek īstenota kontrole pār reliģisko organizāciju vai tās iestādi:
   • caur statusu juridiskajā personā (ja patiesais labuma guvējs ir vadības institūcijas loceklis, kurš ir tiesīgs pārstāvēt reliģisko organizāciju vai tās iestādi):
     • kā izpildinstitūcijas vai pārvaldes institūcijas pārstāvis;
   • kā atsevišķa persona, kas kontrolē (ja patiesais labuma guvējs netiešā veidā kontrolē vadības institūcijas locekli, kurš ir tiesīgs pārstāvēt reliģisko organizāciju vai tās iestādi):
     • uz pilnvarojuma līguma pamata;
     • uz darījuma attiecību pamata;
   • cits (brīvs teksta lauks ar iespēju ierakstīt nedefinētu veidu);
7. informācija par personu ar kuras starpniecību tiek īstenota kontrole (norāda, ja tiek norādīts kāds no 6.2. vai 6.3. apakšpunktā minētajiem veidiem, kādā tiek īstenota kontrole):
   • fiziskai personai vārds, uzvārds, personas kods (ja personai nav personas koda, — dzimšanas datums, mēnesis un gads).

Ja reliģiskajā organizācijā vai tās iestādē patieso labuma guvēju nav iespējams noskaidrot un reliģiskā organizācija vai tās iestāde to apliecinās pieteikumā – reliģisko organizāciju un to iestāžu reģistrā tiks reģistrēts, ka patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams.