Par valsts notāra lēmuma atcelšanu

Izskatot sabiedrības ar ierobežotu atbildību „MULTIFIKSS”, vienotais reģistrācijas Nr.40003668693, (turpmāk – Sabiedrība) dalībnieka un bijušā valdes locekļa A.S. (turpmāk – Iesniedzējs) 2015.gada 21.oktobra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2015.gada 7.oktobrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2015.gada 5.oktobra pieteikums (turpmāk – Pieteikums) par izmaiņām Sabiedrības valdes sastāvā. Pieteikumam cita starp pievienots 2015.gada 23.septembra Sabiedrības dalībnieku sapulces protokols (turpmāk – Protokols) un Protokola tulkojums no lietuviešu valodas, no kura redzams, ka sapulcē piedalās Sabiedrības dalībnieks P.A. Protokolā un tā tulkojumā cita starp izdarīti atrunāti labojumi, vienlaikus kā labojuma datums norādīts 2015.gada 9.jūlijs (09.07.2015). No Protokola tulkojuma arī secināms, ka zvērināts notārs ir apliecinājis Sabiedrības dalībnieka P.A. pilnvarotā pārstāvja A.J. parakstu uz Protokola. Protokolā un tā tulkojumā kā sapulces norises vieta norādīta Rīga, bet tālāk Protokola un tā tulkojuma tekstā norādīts, ka sapulce notiek Viļņā, Lietuvā.

[2] 2015.gada 7.oktobrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/182438/1 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) izdarīt ierakstu komercreģistrā par izmaiņām Sabiedrības amatpersonu sastāvā, ka atbrīvota Sabiedrības valde Iesniedzējs un iecelta Sabiedrības valde A.J.

[3] 2015.gada 22.oktobrī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz turpmāk minētajiem argumentiem:

[3.1] Iesniedzējs kā vienīgais Sabiedrības valdes loceklis nesasauca 2015.gada 23.septembra Sabiedrības dalībnieku sapulci, kā secināms no Protokola tulkojuma, to izdarīja viens no Sabiedrības dalībniekiem. Līdz ar to Sabiedrības dalībniekiem likumā noteiktajā kārtībā nav paziņots par Sabiedrības 2015.gada 23.septembra sapulci.

[3.2] No Protokola redzams, ka Sabiedrības dalībnieku sapulce ir notikusi Viļņā, kas ir pretēji Komerclikuma 213.panta četri prim daļas noteikumiem.

[3.3] No Protokola secināms, ka Sabiedrības dalībnieku sapulcē nav iecelts ne sapulces vadītājs, ne protokolētājs. Protokolu vienpersoniski ir sastādījis un parakstījis Sabiedrības dalībnieks P.A., taču Protokolu lietuviešu ir parakstījis arī A.J. kā pilnvarotā persona. Protokola tulkojumā nav iekļauts A.J. paraksts.

[3.4] Atbilstoši Ministru kabineta 2010.gada 28.septembra noteikumu Nr.916 “Dokumentu izstrādāšanas un noformēšanas kārtība” (turpmāk – Noteikumi Nr.916) 7.punktam dokumentā vispār nevar būt papildinājumi. Protokola tulkojumā ir konstatējami divi atrunāti labojumi un pierakstījumi, kas nav pieļaujami. Ņemot vērā minēto, Protokola tulkojumam nav juridiska spēka.

[4] 2015.gada 29.oktobrī Reģistrs galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5/179, pagarināt lēmuma pieņemšanu līdz 2015.gada 7.decembrim, dodot laiku Sabiedrībai līdz 2015.gada 16.novembrim sniegt viedokli par Iesniegumā minēto un par Apstrīdētā lēmuma tiesiskumu. Uz šī lēmuma pieņemšanas brīdi no Sabiedrības nav saņemts viedoklis par Reģistra lūgumu.

Izskatot Sabiedrības lietā esošos dokumentus, t.sk. Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, Iesniegumu un Apstrīdēto lēmumu,

secināju:

[5] Likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta otrajā daļā noteikts, ka Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Tas nozīmē, ka likumdevējs nav deleģējis Reģistram tiesības veikt pārbaudi, kādos apstākļos ir sastādīti Reģistrā iesniegtie dokumenti. Reģistra valsts notārs pārbauda, vai reģistrējamie dokumenti ir sastādīti atbilstoši normatīvajiem aktiem, nevis pārbauda šajos dokumentos atspoguļoto faktu atbilstību patiesībai. Gan Satversmes tiesa [1] , gan arī Augstākā tiesa vairākkārt ir atzinusi [2] , ka Reģistrs pārbauda dokumenta formālo atbilstību likumā noteiktajām prasībām, bet nevērtē lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus. Juridiskajā literatūrā[3] norādīts, ka Reģistra valsts notārs nav tiesīgs izdarīt pieņēmumu, ka reģistrējamos dokumentos norādītās ziņas neatbilst patiesībai, kaut arī ir ieinteresētās personas, kas tā apgalvo. Reģistra valsts notāram nav tiesību izšķirt privāttiesiskus strīdus vai vērtēt pierādījumus šādā strīdā. Par dokumentu kopuma patiesumu un saturu atbildīgs ir to iesniedzējs. Ņemot vērā iepriekš minēto, Reģistrs nav tiesīgs pārbaudīt Iesniedzēja minētos argumentus (sk.[3.1]) par sapulces sasaukšanas pārkāpumiem, paziņojuma nosūtīšanu un sapulces norisi. Strīdi par dalībnieku sapulces lēmumu par izmaiņām kapitālsabiedrības valdes sastāvā atzīšanu par spēkā neesošiem izskatāmi Jelgavas tiesā[4] bez Reģistra starpniecības.

Saskaņā ar Komerclikuma 217.panta pirmo daļu tikai tiesa var atzīt dalībnieku sapulces lēmumu par spēkā neesošu. Savukārt ja tiesa prasības cēlējam par dalībnieku sapulces lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem pieņems pozitīvu nolēmumu, Reģistram būs tiesisks pamats pārskatīt valsts notāra lēmumu par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā, kas izdarīts, pamatojoties uz tiem dalībnieku sapulces lēmumiem, kas atzīti par spēkā neesošiem.

[6] Komerclikuma 9.panta pirm daļā ir noteikts, ka privātiem dokumentiem svešvalodā pievieno apliecinātu tulkojumu latviešu valodā atbilstoši normatīvajiem aktiem, kas nosaka kārtību, kādā apliecināmi dokumentu tulkojumi valsts valodā. Atbilstoši Ministru kabineta 2000.gada 22.augusta noteikumu Nr.291 “Kārtība, kādā apliecināmi dokumentu tulkojumi valsts valodā” (turpmāk – Noteikumi Nr.291) 5.punktam iestādē drīkst iesniegt tikai dokumenta oriģinālu vai notariāli apliecinātu attiecīgā dokumenta atvasinājumu (norakstu, izrakstu vai dublikātu). Apliecinot dokumenta tulkojuma pareizību, tulks tulkojuma pēdējā lapā aiz teksta noformē apliecinājuma uzrakstu valsts valodā. Apliecinājuma uzrakstā ir ar lielajiem burtiem rakstīti vārdi "TULKOJUMS PAREIZS", tulka vārds, uzvārds un personas kods, tulka paraksts, apliecinājuma vietas nosaukums, apliecinājuma datums (Noteikumu Nr.291 6.punkts). Atbilstoši minētajām tiesību normām, ja Reģistrā iesniedzamā dokumenta oriģināls ir sastādīts svešvalodā, tad Reģistrā ir iesniedzams tā notariāli apliecināts tulkojums latviešu valodā, ar tulkojuma apliecinājumu, kas noformēts atbilstoši Noteikumu Nr.291 6.punktam. Izskatāmajā gadījumā nav strīda par to, ka Protokola tulkojums ir noformēts Noteikumu Nr.291 6.punktā noteiktajā kārtībā. Vienlaikus, var būt situācijas, kad dokumentā un tā tulkojumā jau pēc tā tulkojuma apliecinājuma ir izdarīti papildinājumi, kuri nav bijuši iekļauti dokumentā pirms tulkojuma. Norādāms, ka gadījumos, ja pēc oriģinālā dokumenta iztulkošanas tajā tiek izdarīti labojumi, labojumus jāizdara tām personām, kas sastādījušas protokolu, un arī labojumam dokumentā ir jābūt iztulkotam Noteikumos Nr.291 noteiktajā kārtībā. Pretējā gadījumā zūd jēga prasībai personām iesniegt apliecinātus tulkojumus, ja ikviens pēc tulkojuma apliecināšanas varētu tajā izdarīt neapliecinātus labojumus.

Izskatāmajā gadījumā Reģistrā tika iesniegts Protokola tulkojums, no kura redzams, ka tajā Sabiedrības dalībnieka pilnvarotā persona ir izdarījusi labojumus, pie kam, kā labojuma datums ir norādīts 2015.gada 9.jūlijs (09.07.2015), kas ir vairāk kā divus mēnešus pirms 2015.gada 23.septembra Sabiedrības dalībnieku sapulces norises datuma. Līdz ar to, no Protokola nav secināms precīzs datums, kad Protokolā ir izdarīti labojumi, un vai šie labojumi ir veikti pirms apliecināta dokumenta tulkojuma vai jau pēc tam. Ņemot vērā minēto, Sabiedrībai Reģistrā ir jāiesniedz normatīvajiem aktiem atbilstoši noformēts Protokols un tā tulkojums.

[7] Komerclikuma 213.panta četri pirm daļā ir noteikts, ka sabiedrības dalībnieku sapulci sasauc administratīvajā teritorijā, kurā reģistrēta sabiedrības juridiskā adrese, ja statūtos nav noteikts citādi. Izskatāmajā gadījumā Sabiedrības juridiskā adrese ir reģistrēta Mārupē, Mārupes novadā, un Sabiedrības statūtos nav paredzēts, ka Sabiedrības dalībnieku sapulces var notikt citā administratīvajā teritorijā, nevis tajā, kurā ir reģistrēta Sabiedrības juridiskā adrese. Atbilstoši Administratīvo teritoriju un apdzīvoto vietu likuma 4.pantam Latvijas Republiku iedala šādās administratīvajās teritorijās - apriņķos, republikas pilsētās, novados. Atbilstoši Administratīvo teritoriju un apdzīvoto vietu likuma 1. un 2.pielikumam Rīgai ir republikas pilsētas statuss, savukārt Mārupe ir atsevišķs novads. Līdz ar to, ja Sabiedrības juridiskā adrese ir reģistrēta Mārupes novadā, tad Sabiedrības dalībnieku sapulcei ir jānotiek Mārupes novadā.

Protokolā norādīts, ka Sabiedrības dalībnieku sapulces norise ir Rīga. Tādējādi Sabiedrības dalībnieku sapulce nav notikusi tajā administratīvajā teritorijā, kurā ir reģistrēta Sabiedrības juridiskā adrese. Ņemot vērā minēto, Sabiedrībai ir jāiesniedz tāds Sabiedrības dalībnieku 2015.gada 23.septembra sapulces protokols, no kura būtu redzams, ka sapulce notikusi atbilstoši Komerclikuma 213.panta četri prim daļas noteikumiem.

Papildus norādāms, ka Protokolā sākotnēji kā Sabiedrības dalībnieku sapulces norises vieta ir norādīta Rīga, savukārt tālāk Protokola tekstā norādīts: “dalībnieku pilnsapulcē 2015.gada 23.septembrī plkst.10.00 notiek /dzēsts/. Tādējādi Protokolā ir norādītas pretrunīgas ziņas par 2015.gada 23.septembra Sabiedrības dalībnieku sapulces norises vietu.

[8] Komerclikuma 216.panta otrajā daļā ir noteikts, ka dalībnieku sapulces lēmumu ieraksta protokolā vai sastāda atsevišķa dokumenta veidā. Protokolu paraksta sapulces vadītājs, protokolētājs un vismaz viens sapulces ievēlēts dalībnieks - protokola pareizības apliecinātājs. Lēmumu paraksta sapulces vadītājs. Ja lēmums iesniedzams Reģistram, tad lēmumu paraksta sapulces vadītājs un vismaz viens dalībnieks, kas ievēlēts par lēmuma pareizības apliecinātāju. Reģistram iesniedz protokola vai lēmuma oriģinālu vai atvasinājumu, kura pareizību apliecina tās pašas personas, kuras parakstīja oriģinālu. Personu parakstiem uz dalībnieku sapulces protokola, kurā ir lemts par izmaiņām sabiedrības valdes sastāvā, ir jābūt notariāli apliecinātiem (Komerclikuma 10.panta otrās daļas 2.punkta a) apakšpunkts).

No Protokola redzams, ka 2015.gada 23.septembra Sabiedrības dalībnieku sapulcē piedalījās Sabiedrības dalībnieks P.A., kurš arī ir parakstījis Protokolu. Vienlaikus pie zvērināta notāra ir apliecināts Sabiedrības dalībnieka P.A. pilnvarotās personas A.J. paraksts. No Protokola nav secināms, ka Sabiedrības dalībnieku sapulcē būtu piedalījies Sabiedrības dalībnieka P.A. pilnvarotais pārstāvis A.J. Ņemot vērā minēto, uz Protokola tulkojuma nav notariāli apliecināts tās personas paraksts, kas piedalījās 2015.gada 23.septembra Sabiedrības dalībnieku sapulcē.

[9] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:

1) ievērota reģistrācijas piekritība;

2) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

3) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

4) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

5) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

6) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta ceturto daļu, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai. Izskatāmajā gadījumā Reģistra valsts notāram nebija pamata pieņemt Apstrīdēto lēmumu par izmaiņām Sabiedrības valdes sastāvā, ņemot vērā, ka Protokols neatbilst normatīvo aktu prasībām, un lēmums par izmaiņām Sabiedrības valdē ir pieņemts, neievērojot normatīvajos aktos noteikto kārtību.

Ņemot vērā iepriekš minēto, Apstrīdētais lēmums ir atceļams, un Reģistra galvenajam valsts notāram jāpieņem lēmums par ieraksta izdarīšanas atlikšanu, jo konstatētie trūkumi ir novēršami. Lai tiktu reģistrētas izmaiņas Sabiedrības amatpersonu sastāvā, Sabiedrībai ir jāiesniedz precizēts Protokols, kurā būtu novērsti šajā lēmumā konstatētie trūkumi (sk.[6] - [8]).

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 9.panta viens pirm daļu, 10.panta otrās daļas 2.punkta a) apakšpunktu, 213.panta četri pirm daļu, 216.panta otro daļu, 217.panta pirmo daļu, Administratīvo teritoriju un apdzīvoto vietu likuma 4.pantu, l ikuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmo, otro un ceturto daļu, Administratīvā procesa likuma 29.pantu, 76.panta pirmo daļu, 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 2.punktu, Ministru kabineta 2000.gada 22.augusta noteikumu Nr.291 “Kārtība, kādā apliecināmi dokumentu tulkojumi valsts valodā” 5. un 6.punktu,

nolēmu:

1. atcelt Reģistra valsts notāra 2015.gada 7.oktobra lēmumu Nr.6-12/182438/1;

2. izdarīt atzīmi par izslēgšanu no Sabiedrības reģistrācijas lietas uz šādiem dokumentiem: 108.lpp līdz 129.lpp.;

3. Izdarīt ierakstus komercreģistrā:

1) Atbrīvota:

Valde:

A.J., dzimšanas datums /dzēsts/, valdes loceklis, ar tiesībām pārstāvēt komercsabiedrību atsevišķi.

2) Iecelta:

Valde:

A.S., personas kods /dzēsts/, valdes loceklis, ar tiesībām pārstāvēt komercsabiedrību atsevišķi;

4. pievienot šo lēmumu Sabiedrības reģistrācijas lietai;

5. uzdot nekavējoties izpildīt šī lēmuma 2., 3. un 4.punktu Reģistra Funkciju izpildes departamenta Rīgas reģiona komersantu un uzņēmumu reģistrācijas nodaļai;

6. noteikt termiņu lēmumā konstatēto trūkumu novēršanai - precizēta Sabiedrības dalībnieku 2015.gada 23.septembra sapulces protokola (sk.[6]-[8]), iesniegšanai līdz 2016.gada 25.janvārim.

7. pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai un Iesniedzējam.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajona tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre G.Paidere

[1] Par Kredītiestāžu likuma 59.⁵ panta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 1. un 105. pantam: Satversmes tiesas spriedums lietā Nr. 2010-71-01 (14.3. punkts). Latvijas Vēstnesis, 21.10.2011. Nr. 167 (4565)

[2] Augstākās tiesas 2004. gada 28. janvāra spriedums lietā Nr. SKC-31; 2005. gada 15. februāra spriedums lietā Nr. SKA-27; 2007. gada 19. februāra spriedums lietā Nr. SKA-5/2007; 2008. gada 14. februāra spriedums Nr. SKA 30/2008; 2010. gada 18. marta spriedums lietā Nr. SKA-69/2010

^[3] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs: Vēsture. Prakse. Komentāri. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2010, 127.-136 un 336.-339. lpp.; skatīt arī: Uzņēmumu reģistra amatpersonu lēmumu atziņas ar ekspertu komentāriem. Jurista Vārds. 18.05.2010. Nr. 20. (615)

[4] Kopš 2013.gada 22.maija spēkā ir grozījumi Civilprocesa likumā, kas paredz speciālu tiesvedības kārtību lietās par kapitālsabiedrību dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem. Speciālā tiesvedības kārtība izveidota, lai kapitālsabiedrības būtiskākos iekšējos strīdos varētu izskatīt salīdzinoši īsos termiņos.