• lv
  • en

Latvijas Republikas Uzņēmumu Reģistrs

2022. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/116

Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot akciju sabiedrības “Latvijas Naftas Tranzīts”, vienotais reģistrācijas Nr.50003273531 (turpmāk – Sabiedrība), 2022.gada 5.maija iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2022.gada 25.martā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2022.gada 24.marta pieteikums un tam pievienotie dokumenti izmaiņu valdes un padomes sastāvā, kā arī informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai (turpmāk – Pieteikums), kurā cita starpā norādīts, ka valdes locekļa amatā iecelts M. B.

[2] 2022.gada 28.martā Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu (sk.[1]) un konstatējot, ka Pieteikums atbilst likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.16 panta pirmās daļas 2.punktā noteiktajiem gadījumiem, nosūtīja Valsts ieņēmumu dienestam (turpmāk – VID) vēstuli Nr.2-5n/3452, kurā lūgts sniegt atzinumu par nodokļu riskiem. Vienlaikus ar Reģistra valsts notāra 2022.gada 28.marta lēmumu Nr.2-5n/3453 Pieteikuma izskatīšanas termiņš pagarināts līdz 2022.gada 11.aprīlim.

[3] 2022.gada 1.aprīlī Reģistrā, atbildot uz Reģistra vēstuli (sk.[2]), saņemts VID 2022.gada 1.aprīļa atzinums Nr.P003-35/8.13.6/33268 par nodokļu riskiem (turpmāk – Atzinums).

[4] 2022.gada 4.aprīlī Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu un Atzinumu (sk.[1] un [3]), pieņēma lēmumu Nr.21-6/28295 atteikt pieteikto izmaiņu reģistrāciju.

[5] 2022.gada 5.maijā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu un pieņemt adresātam pozitīvu administratīvo aktu, reģistrējot M. B. Sabiedrības valdes locekļa amatā. Iesniegumā norādīti turpmāk minētie argumenti:

[5.1] Apstrīdētajā lēmumā pamatojums nav pietiekams, lai secinātu ka M. B. nav krietns rūpīgs saimnieks, un nespēs sekmīgi veikt komercdarbību Sabiedrības ietvaros. Krietna un rūpīga saimnieka rīcība attiecībā pret uzņēmumu var izpausties, tikai darbojoties uzņēmumā kā valdes loceklim. Izskatāmajā gadījumā persona pat vēl nav kļuvusi par uzņēmuma valdes locekli, bet uz viņu jau tiek attiecināta krietna un rūpīga saimnieka klauzula. Līdz ar to nekorekti ir minēt, ka M. B. nevar kā valdes loceklis Sabiedrības labā darīt visu, ko no šāda amata pildītāja varētu saprātīgi sagaidīt, jo pašlaik M. B. nemaz nav Sabiedrības valdes loceklis, un viņa izvērtēšana ārpus Sabiedrības darbības nav attaisnojama vai pamatota.

[5.2] Apstrīdētajā lēmumā sniegtais pamatojums nemaz neietver darbību analīzi, kurās M. B. nerīkojas kā krietns rūpīgs saimnieks. Fakts, ka M. B. šobrīd ir amatpersona 11 reģistrētos tiesību subjektos, pieciem no kuriem uz 2022.gada 1.aprīli ir izveidojušies minimāli nokavētie nodokļu maksājumi, noteiktajos termiņos un apmēros neveicot šiem tiesību subjektiem nodokļu maksājumus valsts budžetā, kā arī dažiem uzņēmumiem nav iesniegtas informatīvās deklarācijas, vai arī komercsabiedrība neuzrāda veiktu saimniecisko darbību, nav pietiekams, lai liegtu attiecīgajai personai kļūt par Sabiedrības valdes locekli. Turklāt Atzinumā norādītā informācija pat atsevišķu uzņēmumu neiesniegtajiem gada pārskatiem nekādi nevar būt saistīta ar M. B. darbības vērtējumu, jo gada pārskatus apstiprina attiecīgās komercsabiedrības dalībnieku (akcionāru) sapulces, un tikai pēc šādas apstiprināšanas tie var tikt iesniegti VID.

[5.3] COVID vīrusa radīto sarežģījumu dēļ ne tikai Apstrīdētajā lēmumā minētie uzņēmumi, bet arī citi Latvijas uzņēmumi bija spiesti iekavēt nodokļu maksājums neveiksmīgas komercdarbības dēļ. Līdz ar to tādas darbības kā valdes locekļa nereģistrēšana ir ne tikai pārlieku radikālas, bet arī Sabiedrību apgrūtinošas, turklāt ir gandrīz vai apturētas Sabiedrības valdes locekļu pārstāvības tiesības, kuras ir noteiktas tikai kopā ar vismaz vienu valdes locekli. Tādējādi secināms, ka minēto darbību mērķi varētu sasniegt arī ar mazāk personu ierobežojošiem līdzekļiem, piemēram, ar brīdinājuma nosūtīšanu M. B.

[5.4] Sabiedrībai ir pieejama informācija, ka M. B. un/vai citām personām ar līdzīgiem nodokļu parādiem ir bijusi iespēja kļūt par Latvijas uzņēmuma valdes locekli. Tas nozīmē, ka iemesls nereģistrēt tomēr nav absolūts un, pamatojoties uz vienlīdzības principu (Administratīvā procesa likuma 6.pants), arī šajā gadījumā jānodrošina iespēja reģistrēt M. B. kā Sabiedrības valdes locekli. Turklāt M. B. nav saņēmis nekādus administratīvos sodus vai veicis jebkādus citus pārkāpumus, kas dotu pamatu uzskatīt, ka viņam būtu liegts ieņemt amatus komercsabiedrībās, tādēļ Atzinums un tajā norādītie mazsvarīgie iemesli nevar būt pietiekami Apstrīdētā lēmuma pieņemšanai.

[5.5] Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra” 4.16 panta septītajā daļā noteikts, ka Reģistram ir jāpieņem lēmums atteikt reģistrēt dokumentus, ja saņemts VID atzinums par tiesību subjekta nodokļu riskiem. Izskatāmajā gadījumā tiesību subjekts ir nevis M. B., bet gan Sabiedrība. Līdz ar to Sabiedrība uzskata, ka konkrētajā gadījumā jebkādi VID secinājumi ir spekulatīvi, par ko liecina arī Atzinumā lietotais formulējums, ka M. B., “iespējams”, nespēs sekmīgi veikt komercdarbību.

[5.6] Iepriekš minētajā pantā ir nepārprotami norādīts, ka VID ir jāvērtē nodokļu riski, nevis personas spējas veikt saimniecisko darbību. Līdz ar to ir pārkāpts Administratīvā procesa likuma 11.pantā iekļautais likuma atrunas princips. Izskatāmajā gadījumā gan VID, gan Reģistrs ir rīkojies ārpus savas kompetences, jo, pirmkārt, VID ir sniedzis atzinumu, ka persona neveic savus pienākumus kā krietns rūpīgs saimnieks, un, otrkārt, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra” 4.16 panta septītajā daļā ir norādīts, ka Reģistram ir jāpieņem lēmums, ja ir saņemts VID atzinums par tiesību subjekta nodokļu riskiem – izskatāmajā gadījumā nav vērtējuma par tiesību subjektu, bet gan par M. B.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu, Atzinumu, Apstrīdēto lēmumu un Iesniegumu,

secināju:

[6] Atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.16 panta pirmās daļas 2.punktam Reģistrs nosūta VID informāciju par saņemtajiem pieteikumiem ierakstu izdarīšanai vai dokumentu reģistrācijai (pievienošanai lietai) Uzņēmumu reģistra žurnālā, komercreģistrā, Eiropas ekonomisko interešu grupu reģistrā, pārstāvniecību reģistrā un biedrību un nodibinājumu reģistrā, ja pieteikumā norādītais valdes loceklis, pārstāvēttiesīgais biedrs, cita pārstāvēttiesīgā amatpersona vai prokūrists ir valdes loceklis, pārstāvēttiesīgais biedrs, cita pārstāvēttiesīgā amatpersona vai prokūrists vairākos šajos reģistros reģistrētos tiesību subjektos. Attiecīgā norma paredz papildus pārbaudes veikšanu attiecībā uz iesniegto pieteikumu gadījumos, kad izpildās noteikti kritēriji, piemēram, reģistrācijai pieteiktais valdes loceklis jau ieņem amatu vairākos tiesību subjektos. Savukārt atbilstoši minētā panta septītajai daļai, ja saņemts VID atzinums par tiesību subjekta nodokļu riskiem vai darbību, ko veic šā panta pirmās daļas 2., 3. un 4. punktā minētās personas kā juridisko pakalpojumu sniedzēji, kuri nav iesnieguši VID ziņojumu par savu darbības veidu, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu Reģistra vestajos reģistros. Valsts nodevu šādos gadījumos neatmaksā.

Izskatāmajā gadījumā Reģistra valsts notārs, konstatējot, ka Pieteikumā norādītais jaunieceltais valdes loceklis – M. B. – jau ieņem valdes locekļa amatu vairākos tiesību subjektos, nosūtīja informāciju VID pārbaudes veikšanai (sk.[2]). Tā kā 2022.gada 1.aprīlī no VID tika saņemts Atzinums, ka ir konstatēti nodokļu riski (sk.[3]), Reģistra valsts notārs, pamatojoties uz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.16 panta septīto daļu, pieņēma lēmumu atteikt pieteikto izmaiņu reģistrāciju. Līdz ar to secināms, ka Apstrīdētais lēmums ir pieņemts pamatoti.

[7] Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta pirmajā daļā noteikts, ka valsts pārvalde ir pakļauta likumam un tiesībām, un tā darbojas normatīvajos aktos noteiktās kompetences ietvaros. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” vispārīgajiem noteikumiem Reģistra darbības mērķis ir veikt šajā likumā noteikto tiesību subjektu reģistrāciju, lai nodibinātu tiesību subjektu juridisko statusu un nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto ziņu (par reģistrētajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem) publisku ticamību, kā arī lai nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto ziņu pieejamību. Attiecīgi Reģistrs nav tiesīgs vērtēt VID izsniegtā Atzinuma tiesiskumu un saturu vai tajā norādītos argumentus, tostarp par M. B. spējām veikt komercdarbību, nodokļu saistību izpildi vai izdarīto pārkāpumu nopietnību un samērīgumu (sk.[5.1]-[5.6]). Attiecīgo jautājumu risināšanai un Atzinumā ietverto argumentu pamatojuma noskaidrošanai Sabiedrībai jāvēršas VID.

Papildus Reģistrs paskaidro, ka Komerclikuma 4.panta pirmajā daļā uzskaitītie fiziskajai personai noteiktie amatu ieņemšanas ierobežojumi un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.16 panta septītajā daļā noteiktie pieteiktajam valdes loceklim konstatētie riski nav viens un tas pats. Pat ja Pieteikumā norādītajam jaunieceltajam valdes loceklim M. B. atbilstoši Iesniegumā norādītajam nav noteikti amatu ieņemšanas aizliegumi (sk.[5.4]), Sabiedrība, iesniedzot Pieteikumu, nav atbrīvota no likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.16 pantā noteiktās VID pārbaudes. Līdz ar to, ja tiek saņemts Atzinums par konstatētiem riskiem, neatkarīgi no tā, vai reģistrācijai pieteiktajai personai ir vai nav piemēroti amatu ieņemšanas ierobežojumi, Reģistram nav pamata izdarīt ierakstu komercreģistrā par attiecīgās personas iecelšanu valdes locekļa amatā.

[8] Komerclikuma 304.panta pirmajā daļā noteikts, ka valdes sastāvā var būt viens vai vairāki locekļi. Valdes locekļu skaita noteikšanu Komerclikums atstāj konkrētās akciju sabiedrības akcionāru ziņā, jo saskaņā ar Komerclikuma 144.panta pirmās daļas 6.punktu valdes locekļu skaitu nosaka kapitālsabiedrības statūtos. Tomēr dažādu objektīvu apstākļu dēļ faktiskais sabiedrības valdes locekļu skaits var būt mazāks nekā ir paredzēts statūtos. Juridiskajā literatūrā ir norādīts[1], ka viena valdes locekļa atkāpšanās no amata, ja sabiedrības statūtos paredzēta koppārstāvība, neietekmē otra valdes locekļa tiesisko statusu. Ņemot vērā to, ka likums nosaka pārstāvību kā obligātu valdes funkciju, nav pamata liegt šim valdes loceklim pārstāvēt sabiedrību arī darījumtiesiskajās attiecībās, vismaz uz pārskatāmu laiku, kamēr tiek iecelts amatā otrs valdes loceklis. Tātad neatkarīgi no statūtos rakstītās valdes pārstāvības formas, valdes loceklim ir tiesības pārstāvēt sabiedrību vienpersoniski, ja valdē faktiski ir palikusi tikai viena amatpersona. Ievērojot minēto, nav pamatots Iesniegumā minētais arguments, ka M. B. kā Sabiedrības valdes locekļa nereģistrēšana aptur Sabiedrības valdes locekļu pārstāvības tiesības (sk.[5.3]).

[9] Administratīvā procesa likuma 11.pantā paredzēts likuma atrunas princips, kurš noteic, ka privātpersonai nelabvēlīgu administratīvo aktu izdot vai faktisku rīcību veikt iestāde var uz Satversmes, likuma, kā arī uz starptautisko tiesību normas pamata. Interpretējot minēto normu, Augstākā tiesa ir atzinusi[2], ka likuma atrunas principa būtība ir paredzēt, ka personai nelabvēlīga administratīvā akta izdošanas pamatam jāizriet no tiesību normām, kuras akceptējis demokrātiski leģitimēts likumdevējs (tauta vai tautas vēlētie pārstāvji). Izskatāmajā gadījumā Apstrīdētais lēmums kā Sabiedrībai nelabvēlīgs administratīvais akts ir pieņemts uz tiesību normas jeb likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.16 panta septītās daļas pamata pēc attiecīga Atzinuma par nodokļu riskiem saņemšanas no VID. Līdz ar to nav pamata argumentam, ka Reģistrs, pieņemot Apstrīdēto lēmumu, ir pārsniedzis savu kompetenci un pārkāpis likuma atrunas principu (sk.[5.6]).

[10] Atbilstoši Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmajai daļai un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantam Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi. Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šajā lēmumā konstatēto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu – atteikt izmaiņu ierakstīšanu komercreģistrā. Līdz ar to saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu Apstrīdētais lēmums ir tiesisks, un Reģistra galvenajam valsts notāram nav pamata to atcelt.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta pirmo daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.16 panta pirmās daļas 2.punktu un septīto daļu un 19.pantu, kā arī Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu, 84.pantu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2022.gada 4.aprīļa lēmumu Nr.21-6/28295;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                              G.Paidere


[1] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R. Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 110.lpp.

[2] Latvijas Republikas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2019.gada 26.aprīļa spriedums lietā Nr.A420139316, SKA-262/2019