Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot SIA “VALDKO”, vienotais reģistrācijas Nr.40103169703 (turpmāk – Sabiedrība), 2023.gada 10.aprīļa iesniegumu (turpmāk – Iesniegums), 

konstatēju:

[1] 2021.gada 8.novembrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2021.gada 8.novembra pieteikums (turpmāk – Pirmais pieteikums) un tam pievienotie dokumenti paziņojuma par Sabiedrības pamatkapitāla samazināšanu pievienošanu  Sabiedrības reģistrācijas lietai. Pirmajam pieteikumam tostarp pievienots Sabiedrības 2021.gada 8.novembra dalībnieku sapulces protokols Nr.1-11/2021 (turpmāk – Protokols), kurā norādīts, ka minētajā dalībnieku sapulcē tostarp lemts par Sabiedrības pamatkapitāla samazināšana par 5900 euro, dzēšot 5900 Sabiedrības pamatkapitāla daļas, ar vienas daļas nominālvērtību 1 euro un noteikt Sabiedrības jauno pamatkapitālu 2900 euro apmērā.

[2] 2021.gada 11.novembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/113288 (turpmāk – Pirmais lēmums), pievienot paziņojumu par pamatkapitāla samazināšanu Sabiedrības reģistrācijas lietai.

[3] 2021.gada 16.decembrī Reģistrā saņemts Sabiedrības 2021.gada 16.decembra pieteikums (turpmāk – Otrais pieteikums) un tam pievienotie dokumenti par Sabiedrības pamatkapitāla samazināšanu un statūtu grozījumu reģistrēšanu komercreģistrā. Otrajam pieteikumam pievienots Sabiedrības 2021.gada 16.decembra dalībnieku reģistra nodalījums Nr.6, kurā norādīts, ka Sabiedrības pamatkapitālu veido 2900 daļas ar vienas daļas nominālvērtību 1 euro un vienīgais Sabiedrības dalībnieks ir SIA “Rosewood”, vienotais reģistrācijas Nr.40203218102.

[4] 2021.gada 27.decembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/127725 (turpmāk – Otrais lēmums) atlikt Otrajā pieteikumā pieteikto izmaiņu ierakstīšanu komercreģistrā. Otrais lēmums pamatots ar argumentu, ka Sabiedrība iesniegusi pieteikumu par pamatkapitāla samazināšanu, taču izvērtējot, reģistrācijas lietā esošos dokumentus, secināms, ka 2021.gada 11.oktobrī SIA “RBK šķelda”, vienotais reģistrācijas nr. 40003789643, daļas tika atsavinātas pašai Sabiedrībai. Saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem Sabiedrībai sev piederošās daļas jāatsavina gada laikā no iegūšanas dienas. Ja sabiedrība savu daļu noteiktajā termiņā neatsavina, daļu dzēš, attiecīgi samazinot pamatkapitālu, saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem par pamatkapitāla samazināšanu. Izskatāmajā gadījumā nav ievērotas augstāk minētās Komerclikuma normas, proti, ja sabiedrība viena gada laikā neatsavina tai piederošās daļas, tad dokumentus par pamatkapitāla samazināšanu drīkst iesniegt pēc 2022.gada 11.okotbra.  Sekojoši iesniedzami precizēti dokumenti un, ja gada laikā Sabiedrība neatsavina iegūtās daļas, tad sniedzami dokumenti par pamatkapitāla samazināšanas pirmo posmu.

[5] 2023.gada 26.martā Reģistrā saņemts 2023.gada 26.marta pieteikums (turpmāk – Trešais pieteikums) izmaiņu Sabiedrības pamatkapitālā, statūtos un dalībnieku reģistrā reģistrācijai. Trešajā pieteikumā norādīts, ka Sabiedrības pamatkapitāls ir 2900 euro ar vienas daļas nominālvērtību 1 euro.

[6] 2023.gada 31.martā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/27597 (turpmāk – Trešais lēmums) atlikt Trešajā pieteikumā pieteikto izmaiņu reģistrāciju, pamatojoties uz argumentu, ka saskaņā ar Sabiedrības reģistrācijas lietā esošo Protokolu lēmums par Sabiedrības pamatkapitāla samazināšanu tika pieņemts 2021.gada 8.novembra dalībnieku sapulcē (sk.[1]). Ņemot vērā, ka Trešais pieteikums Reģistrā iesniegts 2023.gada 26.martā, tad ir nokavēts Komerclikumā noteiktais sešu mēnešu termiņš. Sekojoši atkārtoti uzsākams pamatkapitāla samazināšanas process, ievērojot Komerclikuma noteikumus.

[7] 2023.gada 11.aprīlī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Trešo lēmumu un reģistrēt izmaiņas komercreģistrā par Sabiedrības pamatkapitāla samazināšanu. Minētais lūgums pamatots ar argumentu, ka pirmo reizi Sabiedrība iesniedza Reģistrā dokumentus pamatkapitāla samazināšanai, kas uzsākta saskaņā ar tās 2021.gada 8.novembra dalībnieku sapulcē pieņemto lēmumu, Komerclikuma 208.panta trešajā daļā noteiktajā termiņā, proti, 2021.gada 16.decembrī (sk.[3]). Tomēr Reģistrs, izskatot Otro pieteikumu par Sabiedrības pamatkapitāla samazināšanu un statūtu grozījumu reģistrēšanu komercreģistrā, pieņēma Otro lēmumu atlikt izmaiņu ierakstīšanu komercreģistrā, lēmumu pamatojot ar Komerclikuma 193.panta pirmo un otro daļu, norādot, ka pamatkapitālu varēs samazināt ne ātrāk kā pēc gada. Jāsecina, ka Trešais lēmumus un Otrais lēmums ir savstarpēji pretrunīgi un līdz ar to Trešais lēmums ir atceļams. Sabiedrība pildīja Otro lēmumu un centās kapitāla daļas, ka piederēja pašai Sabiedrībai, pārdot. Taču neveiksmīgi. Tāpēc ir iestājušies Komerclikuma 193.panta otrajā daļā noteiktie apstākļi.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Trešo pieteikumu un tiem pievienotos dokumentus, Pirmo, Otro un Trešo lēmumu, kā arī Iesniegumu,

secināju:

[8] Komerclikuma 205. – 208.pantā noteikta kārtība kādā samazināms sabiedrības pamatkapitāls. Saskaņā ar Komerclikuma 205.panta otro daļu paziņojums par pamatkapitāla samazināšanu nekavējoties nosūtāms Reģistram. Paziņojumam pievieno dalībnieku sapulces protokola izrakstu un pamatkapitāla samazināšanas noteikumus. Atbilstoši Komerclikuma 207.panta pirmajai un otrajai daļai piecu dienu laikā pēc tam, kad pieņemts lēmums par pamatkapitāla samazināšanu, valde nosūta rakstveida paziņojumu par pamatkapitāla samazināšanu un par jauno pamatkapitāla lielumu visiem zināmajiem sabiedrības kreditoriem, kuriem prasījuma tiesības pret sabiedrību radušās pirms tam, kad pieņemts lēmums par pamatkapitāla samazināšanu. Reģistrs oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” publicē paziņojumu par sabiedrības pieņemto lēmumu par pamatkapitāla samazināšanu. Paziņojumā norāda termiņu, kurā var pieteikties kreditori, kas vēlas saņemt nodrošinājumu, un kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņu, kas nedrīkst būt īsāks par vienu mēnesi no paziņojuma publicēšanas dienas. Savukārt Komerclikuma 208.panta pirmajā, otrajā un trešajā daļā noteikts, ka pēc tam, kad beidzies kreditoru prasījumu pieteikšanās termiņš un prasījumi ir nodrošināti, valde iesniedz Reģistram pieteikumu par pamatkapitāla samazināšanu. Pieteikumam pievieno statūtos izdarīto grozījumu tekstu un pilnu statūtu tekstu jaunajā redakcijā. Pieteikumā valde apliecina nodrošinājuma sniegšanu kreditoriem vai viņu prasījumu apmierināšanu. Pieteikumu Reģistram iesniedz ne vēlāk kā pēc sešiem mēnešiem no dienas, kad pieņemts lēmums par pamatkapitāla samazināšanu.

Ņemot vērā minētās normas norādāms, ka Komerclikumā ir noteikta kārtība kā notiek sabiedrības pamatkapitāla samazināšana un no ziņu iesniegšanas procesa Reģistrā izšķirami divi pamatkapitāla samazināšanas posmi. Pirmajā pamatkapitāla samazināšanas posmā Reģistrā tiek iesniegts paziņojums par pamatkapitāla samazināšanu, minētajam paziņojumam pievienojot dalībnieku sapulces protokola izrakstu un pamatkapitāla samazināšanas noteikumus. Pēc minētā paziņojuma reģistrācijas atbilstoši Komerclikuma 207.panta otrajai daļai un pārejas noteikumu 64.punktam oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” publicē paziņojumu par sabiedrības pieņemto lēmumu par pamatkapitāla samazināšanu. Paziņojumā norāda termiņu, kurā var pieteikties kreditori, kas vēlas saņemt nodrošinājumu, un kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņu, kas nedrīkst būt īsāks par vienu mēnesi no paziņojuma publicēšanas dienas. Attiecīgi pamatkapitāla samazināšanas pirmajā posmā, t.i., pirms komercreģistrā tiek reģistrētas ziņas par sabiedrības samazinātā pamatkapitāla apmēru, veicami kreditoru aizsardzības pasākumi. 

Savukārt Komerclikuma 208.pantā noteikta pamatkapitāla samazināšanas otrā posma kārtība, t.i., ziņu reģistrācija komercreģistrā. Atbilstoši tai pēc tam, kad beidzies kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņš un prasījumi ir nodrošināti, valde iesniedz Reģistram pieteikumu par pamatkapitāla samazināšanu. Vienlaikus minētā panta trešajā daļā noteikts, ka pieteikums Reģistram iesniedzams ne vēlāk kā pēc sešiem mēnešiem no dienas, kad pieņemts lēmums par pamatkapitāla samazināšanu. Minētā termiņa mērķis ir aizsargāt sabiedrības kreditorus, lai nodrošinātu, ka laika periods starp lēmuma par pamatkapitāla samazināšanu pieņemšanu un minēto ziņu reģistrāciju komercreģistrā nav nesamērīgi ilgs.

[9] Izskatāmajā gadījumā Pirmajam pieteikumam pievienots Protokols, kurā norādīts, ka minētajā dalībnieku sapulcē tostarp lemts par Sabiedrības pamatkapitāla samazināšana par 5900 euro, dzēšot 5900 Sabiedrības pamatkapitāla daļas, ar vienas daļas nominālvērtību 1 euro un noteikt Sabiedrības jauno pamatkapitālu 2900 euro apmērā. Atbilstoši Protokolā norādītajai informācijai attiecīgā Sabiedrības dalībnieku sapulce notikusi 2021.gada 8.novembrī (sk.[1]). Savukārt Trešais pieteikums  izmaiņu Sabiedrības pamatkapitālā, statūtos un dalībnieku reģistrā reģistrācijai saņemts 2023.gada 26.aprīlī (sk.[5]). Attiecīgi konstatējams, ka Trešais pieteikums Reģistrā iesniegts vēlāk kā pēc sešiem mēnešiem no dienas, kad pieņemts lēmums par pamatkapitāla samazināšanu. Sekojoši Trešais lēmums ir pieņemts pamatoti, jo Trešais pieteikums Reģistrā iesniegts, nokavējot Komerclikuma 208.panta trešajā daļā noteikto termiņu.

Attiecībā uz Iesniegumā norādītajam pretrunām starp Otro un Trešo lēmumu (sk.[7]) norādāms, ka Otrajā lēmumā nav norādīts, ka Sabiedrība pieteikumu pamatkapitāla samazināšanai  varēs iesniegt ne ātrāk kā pēc gada, bet gan norādīts, ka Sabiedrībai atbilstoši Komerclikuma 193.panta pirmajai daļai sev piederošās daļas jāatsavina gada laikā un tikai tad ir iespējams uzsākt pamatkapitāla samazināšanas procesu. Turklāt Otrajā lēmumā ir uzsvērts, ka, ja gada laikā Sabiedrība neatsavina iegūtās daļas, tad sniedzami dokumenti par pamatkapitāla samazināšanas pirmo posmu (sk.[4]). Proti, Otrajā lēmumā tika norādīts, ka tikai pēc Komerclikuma 193.panta pirmajā daļā noteiktā termiņa var uzsākt Sabiedrības pamatkapitāla samazināšanas procesu. Gadījumā, ja Sabiedrība nepiekrita Otrajam lēmumam, tai vajadzēja izmantot savas tiesības un apstrīdēt Otro lēmumu. Taču šobrīd, izskatot Iesniegumu par Trešā lēmuma apstrīdēšanu, Reģistram nav pamata minēto lēmumu atcelt un reģistrēt Trešajā pieteikumā pieteiktās izmaiņas Sabiedrībā, jo iesniegtie dokumenti ir pretrunā normatīvajiem aktiem. Proti, tie ir iesniegti pēc Komerclikuma 208.panta trešajā daļā noteiktā termiņa.

Ņemot vērā iepriekš minēto nav pamata atcelt Trešo lēmumu, pamatojoties uz Iesniegumā minētajiem argumentiem.

[10] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Saskaņā ar minētā panta ceturto daļu, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai. Ņemot vērā šī lēmuma [8] un [9] punktā norādīto Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Trešo lēmumu un Reģistra galvenajam valsts notāram nav pamata to atcelt. Izskatāmajā gadījumā Sabiedrībai pamatkapitāla samazināšanas process jāuzsāk no jauna.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz  Komerclikuma 208.panta trešo daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo un ceturto daļu, kā arī Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2023.gada 31.marta lēmumu Nr.21-6/27597;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                              G.Paidere