Par valsts notāra lēmuma atcelšanu

Izskatot SIA Prime Force Baltic, vienotais reģistrācijas Nr.40203171210 (turpmāk – Sabiedrība), 2023.gada 2.maija iesniegumu Nr.1-02/05/23 (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2023.gada 13.martā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2023.gada 10.marta pieteikums un tam pievienotie dokumenti izmaiņu valdes sastāvā, dalībnieku reģistrā, statūtu grozījumu, firmas maiņas un izmaiņu informācijā par patieso labuma guvēju reģistrācijai. Minētajam pieteikumam cita starpā pievienots Sabiedrības 2023.gada 28.februāra dalībnieku reģistra nodalījums Nr.3, kurā norādīts, ka viens no Sabiedrības dalībniekiem ir Prime Force GmbH, reģistrācijas Nr. HR B 125510 B (turpmāk – Ārvalsts komersants), un kuru Ārvalsts komersanta kā daļu ieguvēja vārdā parakstījusi pilnvarotā persona I. Š. Papildus pieteikumam pievienota Ārvalsts komersanta, ko pārstāv B. V. (B. W.), izdota 2023.gada 14.februāra pilnvara (turpmāk – Pilnvara) I. Š. veikt darbības Ārvalsts komersanta vārdā un 2022.gada 22.novembra ārvalsts notāra apliecinājums (turpmāk – Apliecinājums) par Ārvalsts komersanta reģistrāciju komercreģistrā un B. V. tiesībām vienpersoniski pārstāvēt Ārvalsts komersantu, kam pievienots 2020.gada 6.janvāra Ārvalsts komersanta akcionāru saraksts. Gan Pilnvaru, gan Apliecinājumu ir notariāli apliecinājis ārvalsts notārs un tiem pievienoti notariāli apliecināti tulkojumi latviešu valodā.

[2] 2023.gada 16.martā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/15688/2 reģistrēt Sabiedrības statūtu grozījumus, firmas maiņu, izmaiņas valdes sastāvā, reģistrēt paziņojumu, ka juridiskās personas patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams, un patiesā labuma guvēja statusa izbeigšanos, kā arī pievienot Sabiedrības 2023.gada 28.februāra dalībnieku reģistra nodalījumu Nr.3 reģistrācijas lietai.

[3] 2023.gada 26.aprīlī Reģistrā saņemts Sabiedrības 2023.gada 26.aprīļa pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pievienotie dokumenti izmaiņu valdes sastāvā, dalībnieku reģistrā, statūtu grozījumu un juridiskās adreses maiņas reģistrācijai. Pieteikumam cita starpā pievienots Sabiedrības 2023.gada 30.marta dalībnieku reģistra nodalījums Nr.4, kuru Ārvalsts komersanta kā daļu ieguvēja vārdā parakstījis B. V. Pieteikumam arī pievienota 2023.gada 13.februāra izraksta par Ārvalsts komersantu (turpmāk – Izraksts) kopija, kas nav notariāli apliecināta un kurai nav pievienots notariāli apliecināts tulkojums latviešu valodā.

[4] 2023.gada 28.aprīlī Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu (sk.[3]), pieņēma lēmumu Nr.21-6/29519/2 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) atlikt izmaiņu reģistrāciju komercreģistrā, pamatojoties uz argumentu, ka Reģistrā nepieciešams iesniegt Izraksta oriģinālu vai notariāli apliecinātu atvasinājumu, kam pievienots notariāli apliecināts tulkojums latviešu valodā. Papildus Apstrīdētajā lēmumā norādīts, ka šāds dokuments neatrodas Sabiedrības reģistrācijas lietā.

[5] 2023.gada 3.maijā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu un reģistrēt Pieteikumā norādītās izmaiņas. Iesniegumā norādīts, ka, Sabiedrības ieskatā, izraksta par Ārvalsts komersantu nevar nebūt Sabiedrības reģistrācijas lietā, jo ar Reģistra valsts notāra lēmumu par izmaņu reģistrāciju tika nolemts pievienot Sabiedrības reģistrācijas lietai jaunu dalībnieku reģistra nodalījumu, kurā par dalībnieku kļuva Ārvalsts komersants. Taču bez izraksta par Ārvalsts komersantu oriģināla vai notariāli apliecināta atvasinājuma, kuram ir pievienots notariāli apliecināts tulkojums latviešu valodā, šāda veida grozījumi nevarētu būt reģistrēti. Līdz ar to Sabiedrībai nav šaubu, ka šāds dokuments atrodas Sabiedrības reģistrācijas lietā.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu, Apstrīdēto lēmumu, Iesniegumu un Sabiedrības reģistrācijas lietā esošos dokumentus,

secināju:

[6] Komerclikuma 187.panta devītajā un desmitajā daļā norādīts, kādu personu parakstiem uz dalībnieku reģistra (vai citiem pierādījumiem) ir juridiska nozīme, lai to varētu pievienot attiecīgās sabiedrības reģistrācijas lietai kā apliecinājumu tiesiskai daļu pārejai. Proti, likumdevējs par kompetentām personām ir atzinis valdes priekšsēdētāju vai valdes pilnvarotu valdes locekli, daļu atsavinātāju un daļu ieguvēju. Minētās tiesību normas mērķis nodrošināt, lai būtu bijušā un jaunā dalībnieka izteikts piekrišanas apliecinājums daļu atsavinājumam. Savukārt atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas 3.punktam, izskatot iesniegtos dokumentus, Reģistrs pārbauda, vai dokumentiem, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks. Augstākā tiesa ir atzinusi[1], ka dalībnieku reģistra kā dokumenta juridiskā spēka pārbaude sevī ietver pienākumu pārliecināties vai: 1) to ir vedusi attiecīgās sabiedrības ar ierobežotu atbildību valde; 2) dalībnieku reģistrs ir datēts; 3) to ir parakstījusi valde; 4) to ir parakstījis daļu atsavinātājs un ieguvējs. Dalībnieku reģistra un darījuma juridiskā spēka pārbaude nenozīmē vienīgi tā rekvizītu novērtēšanu, bet arī pārbaudi, vai dalībnieku reģistru vai darījuma aktu ir parakstījis daļu atsavinātājs un daļu ieguvējs, t.i., vai tiem ir attiecīga tiesībspēja un rīcībspēja. Ja attiecībā uz daļu atsavinātāju un ieguvēju, kas reģistrēti Latvijā, šādu pārbaudi var veikt, ieskatoties reģistros, tad attiecībā uz ārvalstīs reģistrētām personām šāda pārbaude ir neiespējama bez apliecinoša dokumenta iesniegšanas. Lai izpildītu šādu funkciju, Reģistram ir tiesības daļu atsavinātāja/ieguvēja tiesībspēju un rīcībspēju apliecinošu dokumentu pieprasīt. Tāpēc, lai pārliecinātos, ka reģistrējamajiem dokumentiem, kurus parakstījis ārvalsts komersanta pārstāvis, ir juridisks spēks (t.i., lai pārliecinātos par ārvalstu komersanta tiesībspēju un rīcībspēju), Reģistram ir tiesības pieprasīt dokumentus, kas to apliecina.

Tādējādi, tiesas ieskatā, ir pamatota Reģistra prakse pārliecināties, vai ārvalstu persona tiešām pastāv un vai attiecīgā persona ir pilnvarota to pārstāvēt. Līdz ar to vispārīgi Reģistram ir tiesības pārliecināties par to, vai ārvalsts komersanta pārstāvis, izskatāmajā gadījumā – B. V., ir tiesīgs pārstāvēt Ārvalsts komersantu. Vienlaikus normatīvie akti imperatīvi nenosaka šāda dokumenta formu un saturu, proti, ka dokuments, kas var apliecināt ārvalsts komersanta rīcībspēju, var būt tikai izraksts no ārvalsts komercreģistra.

[7] Administratīvā procesa likuma 59.panta pirmajā daļā noteikts, ka pēc administratīvās lietas ierosināšanas iestāde iegūst informāciju, kas saskaņā ar normatīvajiem aktiem ir nepieciešama, lai pieņemtu attiecīgo lēmumu. Lai iegūtu nepieciešamo informāciju un panāktu tiesisku, taisnīgu un efektīvu lietas izskatīšanu, iestāde pēc iespējas dod administratīvā procesa dalībniekiem norādījumus un ieteikumus. Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta piektajā daļā noteikts, ka valsts pārvalde savā darbībā ievēro labas pārvaldības principu. Tas ietver atklātību pret privātpersonu un sabiedrību, datu aizsardzību, taisnīgu procedūru īstenošanu saprātīgā laikā un citus noteikumus, kuru mērķis ir panākt, lai valsts pārvalde ievērotu privātpersonas tiesības un tiesiskās intereses. Savukārt atbilstoši minētā likuma astotajai daļai valsts pārvaldi organizē pēc iespējas ērti un pieejami privātpersonai. Ja informācija, kura nepieciešama pārvaldes lēmuma pieņemšanai, kas regulē publiski tiesiskās attiecības ar privātpersonu, ir citas institūcijas rīcībā, iestāde to iegūst pati, nevis pieprasa no privātpersonas. Interpretējot minēto normu, Vides aizsardzības un reģionālās attīstības ministrija ir atzinusi[2], ka valsts pārvaldei informācijas iegūšanā jāievēro informācijas vienreizes princips, proti, jāizvairās no informācijas atkārtotas pieprasīšanas no privātpersonas. Izskatāmajā gadījumā Sabiedrības reģistrācijas lietā atrodas Apliecinājums, kurā ārvalsts notārs ir apliecinājis B. V. tiesību pārstāvēt Ārvalsts komersantu pārbaudi. Tādējādi, lai gan Reģistra prakse līdzīgos gadījumos ir pieprasīt izrakstus no ārvalsts komercreģistriem, lai pārliecinātos par ārvalsts komersanta tiesībspēju un rīcībspēju, nav pamata uzskatam, ka cita veida dokuments nevarētu apliecināt ārvalsts komersanta tiesībspēju un rīcībspēju. Attiecībā uz dokumentu pārbaudi Reģistrā Augstākā tiesa ir secinājusi[3], ka arī pārspīlētas prasības sasniedz mērķi pārliecināties, ka dokumentā atspoguļota tā patiesā autora griba, taču pārsniedz saprātīgu robežu, kad izvēlētais līdzeklis nav vairs samērojams ar mērķi un kļūst par nepamatotu ierobežojumu. Tādējādi nav pamata no Sabiedrības pieprasīt tikai noteikta satura un formas dokumentu.

Ņemot vērā, ka Reģistra rīcībā jau ir Sabiedrības reģistrācijas lietai pievienotais Apliecinājums, kas pierāda B. V. tiesības pārstāvēt Ārvalsts komersantu, nav tiesiska pamata pieprasīt no Sabiedrības, lai Reģistrā tiktu iesniegts tieši Izraksts no ārvalsts komercreģistra par Ārvalsts komersantu. Tādējādi secināms, ka Apstrīdētais lēmums nav pieņemts pamatoti un ir atceļams.

[8] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai) saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta trešo daļu. Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība ir iesniegusi visus dokumentus, kas pamato izmaiņas valdes sastāvā, dalībnieku reģistrā un statūtos. Iesniegtie dokumenti pilnībā atbilst normatīvo aktu prasībām, arī citi tiesiski šķēršļi reģistrācijai nepastāv, tāpēc Reģistra galvenajam valsts notāram ir pamats reģistrēt Pieteikumā norādītās izmaiņas valdes sastāvā, dalībnieku reģistrā un statūtos un, pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 81.panta otrās daļas 2.punktu, atcelt Apstrīdēto lēmumu.

[9] Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta sesto daļu, ja dokumentos konstatētie trūkumi nav novēršami vai iesniegtās ziņas nav reģistrējamas komercreģistrā, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. Valsts nodevu šādos gadījumos neatmaksā. Izskatāmajā gadījumā Pieteikumā norādīts, ka Sabiedrības juridiskā adrese tiek mainīta uz Rīga, Aspazijas bulvāris 20. Tomēr ar Reģistra valsts notāra 2023.gada 2.maija lēmumu Nr.6-12/37203 jau ir reģistrēta Sabiedrības juridiskās adreses maiņa no Rīga, Matīsa iela 61-24 uz Rīga, Aspazijas bulvāris 20. Līdz ar to Pieteikumā norādīto izmaiņu daļā par juridiskās adreses maiņu reģistrācija nav iespējama un ir atsakāma.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 187.panta devīto un desmito daļu, Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta piekto un astoto daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo, trešo un sesto daļu, 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 59.panta pirmo daļu, 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 2.punktu,

nolēmu:

1. Atcelt Reģistra valsts notāra 2023.gada 28.aprīļa lēmumu Nr.21-6/29519/2;

2. Izdarīt ierakstu komercreģistrā:

“Izmaiņas amatpersonu sastāvā:

Iecelta:

Valde:

A. P., dzimšanas datums: /dzimšanas datums/, personu apliecinošā dokumenta dati: /personu apliecinošā dokumenta dati/, Nr. /numurs/, izdošanas datums: /izdošanas datums/, /valsts/, izdevējs: /izdevējs/, valdes loceklis, ar tiesībām pārstāvēt komercsabiedrību atsevišķi.”;

3. Reģistrēt Sabiedrības statūtu grozījumus;

4. Pievienot 2023.gada 30.marta dalībnieku reģistra nodalījumu Nr.4 Sabiedrības reģistrācijas lietai;

5. Atteikt reģistrēt juridiskās adreses maiņu;

6. Pievienot šo lēmumu Sabiedrības reģistrācijas lietai;

7. Uzdot nekavējoties izpildīt šī lēmuma 2., 3., 4. un 6.punktu Reģistra Funkciju izpildes departamenta Komersantu un uzņēmumu reģistrācijas nodaļai;

8. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāra p.i.                                                                                      S.Karelis

[1] Augstākās tiesas Senāta 2013.gada 22.marta spriedums lietā Nr.SKA-198/2013; Augstākās tiesas Senāta 2012.gada 3.augusta spriedums lietā Nr.SKA-672/2012

[2] Vides aizsardzības un reģionālās attīstības ministrijas informatīvais ziņojums “Informācijas vienreizes principa nodrošināšana valsts pārvaldes pakalpojumos” Nr.22-TA-1140

[3] Augstākās tiesas Senāta 2010.gada 18.marta spriedums lietā Nr.SKA-69/2010