• lv
  • en

Latvijas Republikas Uzņēmumu Reģistrs

2023. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/217

Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot AS “AB CITY”, vienotais reģistrācijas Nr.40203174414 (turpmāk – Sabiedrība), akcionāra M.L. vārdā iesniegto 2023.gada 19.oktobra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2023.gada 18.septembrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2023.gada 14.septembra pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pievienotie dokumenti par izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācijai. Pieteikumam tostarp pievienots Sabiedrības padomes 2023.gada 14.septembra sēdes protokols Nr.14-09/2023 (turpmāk – Protokols). Atbilstoši Protokolā norādītajai informācijai minētajā padomes sēdē piedalās padomes priekšsēdētāja vietnieks A.L. un padomes loceklis N.L. Tāpat padomes sēdē pieņemts lēmums S.K. ievēlēt Sabiedrības valdes priekšsēdētāja amatā. Protokolā nav norādītas ziņas par kārtību kādā tika sasaukta Sabiedrības padomes 2023.gada 14.septembra sēde.

[2] 2023.gada 19.septembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/78002 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) reģistrēt izmaiņas Sabiedrības valdē.

[3] 2023.gada 20.oktobrī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz turpmāk minētajiem argumentiem:

[3.1] Komerclikuma 298.pantā ir nostiprināta padomes priekšsēdētāja ekskluzīva tiesība sasaukt padomes sēdes. Izņēmuma gadījumā padomes sēdes var sasaukt cits padomes loceklis, ja padomes priekšsēdētājs pieprasījumu par padomes sēdes sasaukšanu neizpilda divu nedēļu laikā no tā saņemšanas brīža. 2023.gada 31.augustā Sabiedrības padomes priekšsēdētāja vietnieks A.L. vērsās ar iesniegumu pie Sabiedrības padomes priekšsēdētāja J.O., pieprasot sasaukt padomes sēdi, kuras darba kārtībā būtu iekļauts jautājums par padomes priekšsēdētāja vēlēšanām. Sabiedrības padomes priekšsēdētājam J.O. bija tiesības sasaukt padomes sēdi līdz 2023.gada 14.septembrim (ieskaitot). Citi padomes locekļi padomes sēdi šajā laikā sasaukt nebija tiesīgi. 

[3.2] 2023.gada 11.septembrī Sabiedrības padomes priekšsēdētājs J.O. rakstiski paziņoja Sabiedrībai, ka atstāj Sabiedrības padomes priekšsēdētāja amatu. Šādā situācijā saskaņā ar Komerclikuma 296.panta devīto daļu Sabiedrības padome zaudēja savas pilnvaras un bija jānotiek jaunām padomes locekļu vēlēšanām, kurās pārvēlētu visu padomes sastāvu. Sekojoši uz 2023.gada 14.septembri Sabiedrībai vairs nebija padomes.

[4] 2023.gada 2.novembrī Reģistrā saņemts Sabiedrības padomes priekšsēdētāja J.O. 2023.gada 2.novembra pieteikums izmaiņu Sabiedrības padomē reģistrācijai. Minētajam pieteikumam pievienots Sabiedrības padomes priekšsēdētāja J.O. 2023.gada 11.septembra paziņojuma apliecināta kopija (turpmāk – Paziņojums). Paziņojumā norādīts,  ka J.O. ar 2023.gada 11.septembri atstāj Sabiedrības padomes priekšsēdētāja amatu.

[5] 2023.gada 7.novembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/91986 reģistrēt izmaiņas Sabiedrības padomē – atbrīvots padomes priekšsēdētājs J.O.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, Apstrīdēto lēmumu, kā arī Iesniegumu,

secināju:

[6] Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrās daļas 1.punktā noteikts, ka Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Tas nozīmē, ka likumdevējs nav deleģējis Reģistram tiesības veikt pārbaudi, kādos apstākļos ir sastādīti Reģistrā iesniegtie dokumenti. Reģistra valsts notārs pārbauda, vai reģistrējamie dokumenti ir sastādīti atbilstoši normatīvajiem aktiem, nevis pārbauda šajos dokumentos atspoguļoto faktu atbilstību patiesībai. Gan Satversmes tiesa[1], gan arī Augstākā tiesa vairākkārt ir atzinusi[2], ka Reģistrs pārbauda dokumenta formālo atbilstību likumā noteiktajām prasībām, bet nevērtē lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus.  Juridiskajā literatūrā[3] norādīts, ka Reģistra valsts notārs nav tiesīgs izdarīt pieņēmumu, ka reģistrējamos dokumentos norādītās ziņas neatbilst patiesībai, kaut arī ir ieinteresētās personas, kas tā apgalvo. Reģistra valsts notāram nav tiesību izšķirt privāttiesiskus strīdus vai vērtēt pierādījumus šādā strīdā. Tāpat Augstākā tiesa ir norādījusi, ka Reģistra kompetencē ietilpst arī iesniegto dokumentu satura atbilstības pārbaude, tomēr Reģistra kompetences robežas nav paplašināmas līdz tiesvedībai raksturīgai tiesību jautājumu pārbaudei vai strīda izskatīšanai. Dokumentu juridiskā spēka vai tajā ietverto ziņu atbilstības normatīvajiem aktiem vai citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem apšaubīšana vērtējama kā izņēmuma gadījums. Padziļināts statūtu noteikumu saturisks izvērtējums (grozījumu salīdzināšana ar iepriekš pieteiktajiem statūtu grozījumiem un sprieduma argumentiem, kuru dēļ sapulces lēmums par iepriekš izdarītajiem grozījumiem atzīts par spēkā neesošu), nav piemērots komercreģistra vešanas iestādes resursiem un kompetencei. Šāds statūtu satura izvērtējums ir tiesas kompetencē konkrētas tiesvedības ietvaros (izskatot jautājumu par sapulces lēmuma tiesiskumu), kam paredzēti gan attiecīgi resursi, gan atbilstoša procedūra, kā arī ieinteresētās personas iniciatīva[4].

Ņemot vērā minēto norādāms, ka likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs” 14.panta otrās daļas 1.punkts ierobežo Reģistra kompetenci tam iesniegto dokumentu pārbaudē – Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Attiecībā uz Reģistrā iesniegto dokumentu satura pārbaudi minētais nozīmē, ka Reģistrs ir tiesīgs pārbaudīt tikai pašos iesniegtajos dokumentos norādīto ziņu atbilstību normatīvajiem aktiem.

[7] Saskaņā ar Komerclikuma 291.pantu, 292.panta pirmās daļas 1.punktu, kā arī 297.panta pirmo un otro daļu padome ir sabiedrības pārraudzības institūcija, kas pārstāv sabiedrības intereses un šajā likumā un statūtos noteiktajos ietvaros uzrauga valdes darbību un sabiedrības attīstību. Padome tostarp ieceļ un atsauc valdes locekļus. Padomes locekļi no sava vidus ievēlē padomes priekšsēdētāju un vismaz vienu viņa vietnieku. Padomes priekšsēdētāja vietnieks pilda padomes priekšsēdētāja pienākumus tikai tad, ja padomes priekšsēdētājs ir prombūtnē (slimība, komandējums, atvaļinājums u.tml.) vai devis tādu uzdevumu. Savukārt Komerclikuma 298.pantā noteikta kārtība kādā sasaucama padomes sēde – padomes sēdes sasauc padomes priekšsēdētājs, bet viņa prombūtnē vai uzdevumā — viņa vietnieks pēc nepieciešamības, taču ne retāk kā reizi ceturksnī. Tiesības pieprasīt padomes sēdes sasaukšanu ir katram padomes loceklim, kā arī valdei, motivējot sēdes sasaukšanas nepieciešamību un nolūku. Ja padomes priekšsēdētājs pieprasījumu par padomes sēdes sasaukšanu neizpilda divu nedēļu laikā no tā saņemšanas brīža, sēdes sasaukšanas iniciatoram ir tiesības sasaukt padomes sēdi, paskaidrojot lietas apstākļus.

Ņemot vērā minētās normas norādām, ka Komerclikums nosaka padomes priekšsēdētāju kā atbildīgo persona, kura sasauc padomes sēdes. Vienlaikus tiek paredzētas arī padomes priekšsēdētāja vietnieka tiesības sasaukt padomes sēdi, ja padomes priekšsēdētājs ir  prombūtnē vai arī ir uzdevis padomes priekšsēdētāja vietniekam sasaukt padomes sēdi. Tāpat katram padomes loceklim ir tiesības pieprasīt padomes sēdes sasaukšanu un gadījumā, ja pieprasījums netiek izpildīts divu nedēļu laikā, sēdes sasaukšanas iniciatoram ir tiesības sasaukt padomes sēdi, paskaidrojot lietas apstākļus.

[8] Komerclikuma 299.panta ceturtajā daļā noteikts, ka padomes sēdes tiek protokolētas. Protokolā norāda sabiedrības firmu, padomes sēdes norises vietu un laiku, sēdes dalībniekus darba kārtības jautājumus, darba kārtības jautājumu apspriešanas gaitu un saturu, balsošanas rezultātus, norādot katra padomes locekļa balsojumu “par” vai “pret” par katru lēmumu, kā arī pieņemtos lēmumus. Minētajā normā nav paredzēts, ka padomes sēdes protokolā būtu norādāma informācija par kārtību, kādā tika sasaukta padomes sēde. Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 8.pantu un 17.panta pirmās daļas 3.punktu iestāde un tiesa, piemērojot tiesību normas, izmanto tiesību normu interpretācijas pamatmetodes (gramatisko, sistēmisko, vēsturisko un teleoloģisko metodi), lai sasniegtu taisnīgāko un lietderīgāko rezultātu. Pielietojot sistēmisko interpretācijas metodi, tiek noskaidrota tiesību normas jēga saistībā ar citām tiesību normām. Komerclikuma 285.panta pirmajā daļā noteiktas akcionāru sapulces protokolā norādāmās ziņas un salīdzinot minētās ziņas ar tām ziņām, kas ir norādamas padomes sēdes protokolā, secināms, ka padomes sēdes protokolā norādāmo ziņu apjoms ir mazāks nekā akcionāru sapulces protokolā norādāmo ziņu apjoms. Atbilstoši  Komerclikuma 285.panta pirmās daļas 1.1 punktam akcionāru sapulces protokolā tostarp norāda institūciju, kura sasauc akcionāru sapulci, un laiku, kad par akcionāru sapulces sasaukšanu ir izsūtīts paziņojums. Komerclikuma 299.panta ceturtajā daļā nav noteiktas šādas padomes sēdes protokolā norādāmās ziņas un līdz ar to konstatējams, ka minētajā normā apzināti nav ietverts, ka padomes sēdes protokolā būtu norādāmas ziņas par kārtību kādā sasaukta  padomes sēde.

Izskatāmajā gadījumā  Reģistrā saņemts Pieteikums izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācijai, kuram tostarp pievienots Sabiedrības padomes 2023.gada 14.septembra sēdes Protokols. Atbilstoši Protokolā norādītajai informācijai minētajā padomes sēdē piedalījās padomes priekšsēdētāja vietnieks A.L. un padomes loceklis N.L. Minētajā padomes sēdē pieņemts lēmums S.K. ievēlēt Sabiedrības valdes priekšsēdētāja amatā. Protokolā nav norādītas ziņas par kārtību kādā tika sasaukta Sabiedrības padomes 2023.gada 14.septembra sēde (sk.[1]). Iesniegumā norādīts, ka padomes priekšsēdētājam ir ekskluzīva tiesība sasaukt padomes sēdes un izņēmuma gadījumā padomes sēdes var sasaukt cits padomes loceklis, ja padomes priekšsēdētājs pieprasījumu par padomes sēdes sasaukšanu neizpilda divu nedēļu laikā no tā saņemšanas brīža. 2023.gada 31.augustā Sabiedrības padomes priekšsēdētāja vietnieks A.L. vērsās ar iesniegumu pie Sabiedrības padomes priekšsēdētāja J.O., pieprasot sasaukt padomes sēdi, kuras darba kārtībā būtu iekļauts jautājums par padomes priekšsēdētāja vēlēšanām. Sabiedrības padomes priekšsēdētājam J.O. bija tiesības sasaukt padomes sēdi līdz 2023.gada 14.septembrim (ieskaitot). Citi padomes locekļi padomes sēdi šajā laikā sasaukt nebija tiesīgi (sk.[3.1]). Ņemot vērā Komerclikuma 299.panta ceturtajā daļā noteikto, ka padomes sapulces protokolā nav norādāmas ziņas par padomes sapulces sasaukšanas kārtību, kā arī šī lēmuma [6] punktā norādīto, ka Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude, Reģistrs nav tiesīgs vērtēt Iesnieguma [3.1] punktā minētos apstākļus.

Ņemot vērā minēto nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz Iesnieguma [3.1] punktā minētajiem argumentiem.

[9] Saskaņā ar Komerclikuma 296.panta astoto un devīto daļu padomes loceklis var jebkurā laikā atstāt padomes locekļa amatu, par to iesniedzot paziņojumu sabiedrībai. Ja padomes loceklis atstāj amatu vai tiek atsaukts no amata pirms padomes termiņa beigām, notiek jaunas padomes locekļu vēlēšanas, kurās pārvēlē visu padomes sastāvu. Izskatāmajā gadījumā Reģistrā saņemts pieteikums un tam pievienotais Paziņojums, kurā norādīts, ka J.O. ar 2023.gada 11.septembri atstāj Sabiedrības padomes priekšsēdētāja amatu. Pamatojoties uz saņemtajiem dokumentiem reģistrētas izmaiņas Sabiedrības padomē – atbrīvots padomes priekšsēdētājs J.O. (sk.[4] un [5]). Ņemot vērā minēto Iesnieguma [3.2] punktā norādīts, ka šādā situācijā Sabiedrības padome 2023.gada 14.septembrī zaudēja savas pilnvaras un Sabiedrībai vairs nebija padomes. Taču šādai Komerclikuma 296.panta devītās daļas interpretācijai nav pamata, jo atkāpjoties no amata vienam padomes loceklim, nenozīmē, ka arī pārējo padomes locekļu pilnvaras beigtos. Atbilstoši minētajai normai, atkāpjoties padomes loceklim, sasaucama akcionāru sapulce, kurā tiek pārvālēta jauna padome. Taču esošā sabiedrības padome turpina pastāvēt līdz jaunās padomes iecelšanai, nodrošinot padomes darba nepārtrauktību. Līdz ar to nav pamata uzskatīt, ka Sabiedrības padomes priekšsēdētājam J.O. atkāpjoties no amata Sabiedrības padome 2023.gada 14.septembrī būtu zaudējusi savas pilnvaras.

Ņemot vērā minēto nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz Iesnieguma [3.2] punktā minētajiem argumentiem.

[10] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai) saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta trešo daļu. Sekojoši Reģistra valsts notāram, konstatējot, ka iesniegtie dokumenti atbilst likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas prasībām, bija jāpieņem lēmums par pieteikto izmaiņu reģistrāciju.

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība ir iesniegusi visus dokumentus, kas pamato izmaiņas valdes sastāvā. Iesniegtie dokumenti pilnībā atbilst normatīvo aktu prasībām, arī citi tiesiski šķēršļi reģistrācijai nepastāv, tāpēc galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 291.pantu, 292.panta pirmās daļas 1.punktu, 296.panta astoto un devīto daļu, 297.panta pirmo un otro daļu, 298.panta pirmo, otro un trešo daļu, ka arī 299.panta ceturto daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu, otrās daļas 1.punktu, trešo daļu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2023.gada 19.septembra lēmumu Nr.6 12/78002;

2. Pieņemto lēmumu paziņot M.L. pilnvarotajām pārstāvim D.B.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāra p.i.                                                                                       S.Karelis


[1] Par Kredītiestāžu likuma 59.5 panta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 1. un 105.pantam: Satversmes tiesas spriedums lietā Nr.2010-71-01 (14.3. punkts). Latvijas Vēstnesis, 21.10.2011. Nr. 167 (4565)

[2] Augstākās tiesas 2004.gada 28.janvāra spriedums lietā Nr.SKC-31; 2005.gada 15.februāra spriedums lietā Nr.SKA-27; 2007.gada 19.februāra spriedums lietā Nr.SKA-5/2007; 2008.gada 14.februāra spriedums Nr.SKA 30/2008; 2010.gada 18.marta spriedums lietā Nr.SKA-69/2010

[3] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R.Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 18.-26.lpp.; skatīt arī: Paegle A. Jaunākā administratīvās tiesas prakse saistībā ar Uzņēmumu reģistra kompetenci. Jurista Vārds. 18.09.2012. Nr.38 (737)

[4] Augstākās tiesas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2019.gada 12.septembra sprieduma lietā SKA-193/2019.