Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu daļā un atcelšanu daļā

Izskatot SIA “Alfa Alliance”, vienotais reģistrācijas Nr.40103643037 (turpmāk – Sabiedrība), bijušās valdes locekles O.K. (turpmāk – Iesniedzēja) 2024.gada 21.jūnija iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2014.gada 13.augustā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra (turpmāk – Reģistrs) valsts notārs, pamatojoties uz Sabiedrības iesniegtajiem dokumentiem, pieņēma lēmumu Nr.6‑12/123173. Ar minēto lēmumu reģistrētas izmaiņas Sabiedrības valdē, tostarp Iesniedzējas iecelšana Sabiedrības valdes locekles amatā.

[2] 2022.gada 24.februārī Reģistra valsts notārs, pamatojoties uz Sabiedrības iesniegtajiem dokumentiem, pieņēma lēmumu Nr.6-12/16305. Ar minēto lēmumu cita starpā reģistrētas ziņas par Iesniedzēju kā Sabiedrības patieso labuma guvēju, kurš kontroli īsteno kā  izpildinstitūcijas vai pārvaldes institūcijas pārstāvis.

[3] 2024.gada 7.jūnijā Reģistrā saņemts Iesniedzējas 2024.gada 6.jūnija pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un pievienotais 2024.gada 6.jūnija paziņojums (turpmāk – Paziņojums) par Iesniedzējas atkāpšanos no Sabiedrības valdes locekļa amata. Pieteikumā norādīts, ka Iesniedzēja atstāj valdes locekļa amatu Sabiedrībā, kā arī Iesniedzēja ir zaudējusi patiesā labuma guvēja statusu Sabiedrībā. Paziņojumā norādīts, ka paziņojums par Iesniedzējas atkāpšanos Sabiedrībai iesniegts 2024.gada 15.maijā.

[4] 2024.gada 12.jūnijā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/50855 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) atlikt Pieteikumā pieteikto izmaiņu reģistrāciju. Apstrīdētais lēmums pamatots ar argumentu, ka saskaņā ar Komerclikumu, dalībnieku lēmums (paziņojums par amata atstāšanu) attiecībā uz valdes locekļiem ir spēkā ar tā pieņemšanas brīdi, līdz ar to amatu atstājušajam valdes loceklim nav tiesību pārstāvēt Sabiedrību, tai skaitā pietikt izmaiņas informācijā par patieso labumu guvēju. To var tikai valde.

[5] 2024.gada 21.jūnijā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu un reģistrēt Pieteikumā norādītās izmaiņas daļēji, izslēdzot  Iesniedzēju no valdes sastāva. Iesniegumā minētais lūgums pamatots ar turpmāk minētajiem argumentiem:

[5.1] Apstrīdētais lēmums tika pieņemts nepareizi iztulkojot Komerclikuma normas un ir pretrunā pastāvošai Reģistra praksei līdzīgās lietās. Izskatot Pieteikumu Reģistra valsts notāram vajadzēja izmaiņas reģistrēt daļēji, izslēdzot Iesniedzēju no Sabiedrības valdes, bet nereģistrējot izmaiņas informācijā par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem;

[5.2] ar Apstrīdēto lēmumu Iesniedzējai tiek liegta iespēja izstāties no valdes sastāva, jo kamēr nav ievēlēts jauns valdes loceklis, neviena persona nevar parakstīt pieteikumu Iesniedzējas vietā un Iesniedzēja publiskajos reģistros ir reģistrēta par Sabiedrības valdes locekli, kas neatbilst faktiskai situācijai. Šādā veidā tiek liegta Iesniedzējas likumiska iespēja izstāties no Sabiedrības valdes jebkurā brīdī.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu un tam pievienoto Paziņojumu, Apstrīdēto lēmumu, kā arī Iesniegumu, 

secināju:

[6] Latvijas Republikas Satversmes 106.pantā noteikts, ka ikvienam ir tiesības brīvi izvēlēties nodarbošanos un darbavietu atbilstoši savām spējām un kvalifikācijai, kā arī piespiedu darbs ir aizliegts. Arī Komerclikuma 224.panta astotajā daļā noteikts, ka valdes loceklis var jebkurā laikā atstāt valdes locekļa amatu, par to iesniedzot paziņojumu sabiedrībai. No iepriekš minētās normas secināms, ka sabiedrības valdes loceklis ir tiesīgs brīvi jebkurā mirklī atstāt valdes locekļa amatu. Valdes locekļa darba pildīšana pret pašas personas gribu ir uzskatāma par piespiedu darbu, kas ir aizliegta, neskatoties uz to, ka pēc sabiedrības valdes locekļa atkāpšanās sabiedrībai vairs nav valdes. Arī juridiskajā literatūrā norādīts, ka valdes loceklim ir tiesības atstāt amatu jebkurā laikā un par to nepastarpināti paziņot Reģistram[1]. Ņemot vērā iepriekš minēto norādāms, ka Iesniedzēja kā Sabiedrības bijusī valdes locekle atbilstoši Komerclikuma 224.panta astotajai daļai bija tiesīga atstāt valdes locekles amatu jebkurā laikā, negaidot kamēr Sabiedrības dalībnieki lems par jaunas Sabiedrības valdes ievēlēšanu. Tāpat Iesniedzēja bija tiesīga iesniegt Paziņojumu, kurā viņa norāda, ka atkāpjas no Sabiedrības valdes locekļa amata (sk.[3]).

Tāpat norādāms, ka ieraksts komercreģistrā par izmaiņām sabiedrības amatpersonu sastāvā ir deklaratīvs ieraksts, proti, tāds, kas nenodibina tiesiskas attiecības vai tiesisku statusu, bet kurš izsludina jau pastāvošu juridisku faktu. No Komerclikuma 224.panta astotās daļas izriet, ka uzskatāms, ka sabiedrības valdes loceklis ir atstājis sabiedrības valdes locekļa amatu ar attiecīgā paziņojuma sabiedrībai iesniegšanas brīdi, neatkarīgi no attiecīga ieraksta komercreģistrā izdarīšanas brīža. Likums nesaista kapitālsabiedrības amatpersonas statusa iegūšanu vai zaudēšanu ar ieraksta izdarīšanu komercreģistrā. Kapitālsabiedrības amatpersona savu statusu iegūst ar ievēlēšanas brīdi vai zaudē ar atsaukšanas brīdi, un ieraksts komercreģistrā tikai dara zināmu šo faktu trešajām personām[2]. Sekojoši neatkarīgi no ieraksta komercreģistrā no Paziņojumā norādītās informācija ir secināms, ka Iesniedzēja no 2024.gada 15.maija ir atkāpusies no Sabiedrības valdes locekļa amata.

[7] Atbilstoši Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – NILLTPFNL) 18.¹ panta pirmajā, otrajā un trešajā daļā noteiktajai kārtībai fiziskajai personai, ja tai ir pamats uzskatīt, ka kļuvusi par sabiedrības, patieso labuma guvēju, ir pienākums par šo faktu nekavējoties paziņot sabiedrības valdei, norādot šā panta ceturtajā daļā minētās ziņas. Ja minētā persona rīkojas citas personas labā, tā identificē šo personu, norādot šā panta ceturtajā daļā minētās ziņas. Sabiedrības valde pēc savas iniciatīvas noskaidro un identificē sabiedrības patiesos labuma guvējus, ja ir saprātīgs pamats apšaubīt tai iesniegto informāciju vai ja šī informācija nav iesniegta, bet sabiedrības valdei ir saprātīgs pamats uzskatīt, ka sabiedrībai ir patiesais labuma guvējs. Saskaņā ar NILLTPFNL 18.² panta pirmo daļu sabiedrības valde nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas iesniedz Reģistrā pieteikumu informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai vai šajā informācijā veikto izmaiņu reģistrācijai, pieteikumā norādot NILLTPFNL 18.¹ panta ceturtajā daļā noteikto informāciju par patieso labuma guvēju. Savukārt NILLTPFNL 18.² panta otrajā daļā noteikts, ka iesniedzot Reģistram pieteikumu par sabiedrības valdes locekļu izmaiņām, pieteikumā norāda informāciju par sabiedrības patieso labuma guvēju. Ņemot vērā minēto norādāms, ka  tieši sabiedrības valdes uzdevums ir aktualizēt informāciju par sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem. Atbilstoši NILLTPFNL 18.¹ pantā noteiktajai kārtībai pats patiesais labuma guvējs arī nav tiesīgs paziņot Reģistram par savu patiesā labuma guvēja statusu sabiedrībā, bet minētā informācija iesniedzama valdei, kura pārbauda iesniegtās informācijas patiesumu un pēc minētās informācijas pārbaudes to iesniedz Reģistrā.  Sekojoši secināms, ka normatīvajos aktos ir paredzēts, ka tieši valde glabā, aktualizē un iesniedz Reģistrā informāciju par sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem un neviena cita persona nav tiesīga veikt minētās darbības. Minētais attiecināms arī uz bijušo valdes locekli, kurš uz savas iniciatīvas pamata atkāpies no amata. Sekojoši Apstrīdētajā lēmumā pamatoti norādīts, ka amatu atstājušajam valdes loceklim nav tiesību pārstāvēt Sabiedrību, tai skaitā pietikt izmaiņas informācijā par patieso labumu guvēju (sk.[4]).

[8] Komerclikuma 10.panta pirmajā daļā ir norādīts, ka ieraksts komercreģistrā tiek izdarīts uz ieinteresētās personas pieteikuma vai tiesas nolēmuma pamata. Komerclikuma 10.panta 1.¹ daļā ir noteikts, ka pieteikumā norāda šā likuma 8.pantā minētās ziņas. Piesakot izmaiņas komercreģistrā ierakstāmajās ziņās, pieteikumā norāda veiktās izmaiņas atbilstoši šā likuma 8.pantam. Līdz ar to valsts notāram ir pienākums uz pieteikuma pamata izdarīt ierakstu komercreģistrā kā publiskā reģistrā par to, ka valdes loceklis beidzis pildīt amata pienākumus, lai informētu trešās personas par situāciju valdes sastāvā. Kā jau tika minēts, ieraksts komercreģistrā par izmaiņām kapitālsabiedrības amatpersonu sastāvā ir deklaratīvs ieraksts, proti, tāds, kas nenodibina tiesiskas attiecības vai tiesisku statusu, bet kurš izsludina jau pastāvošu juridisku faktu (sk.[6]). No minētā secināms, ka ar ieraksta izdarīšanu komercreģistrā par izmaiņām kapitālsabiedrības amatpersonu sastāvā netiek pieņemts lēmums par kapitālsabiedrības amatpersonas iecelšanu vai atbrīvošanu, bet gan publiski tiek izsludināts jau pastāvošs juridisks fakts, t.i., valdes locekļa atkāpšanās no amata. Ja valdes loceklis pats atkāpies no amata, pieteikumu paraksta viņš pats vai valdes loceklis, kas paliek amatā (ņemot vērā pārstāvības tiesības). Juridiskajā literatūrā[3] ir norādīts, ka valdes loceklis ir uzskatāms par ieinteresēto personu Komerclikuma 10.panta pirmās daļas pirmā teikuma izpratnē, jo viņa interesēs ir darīt publiski zināmas ziņas, ka viņš vairs nav valdes amatpersona. Tas, vai pieteikumu Reģistram ir parakstījis valdes loceklis kā kapitālsabiedrības likumiskais pārstāvis vai kā ieinteresētā fiziskā persona nemaina pieteikuma juridisko spēku. Minētais jo īpaši būtu attiecināms uz gadījumiem, kad no amata atkāpjas vienīgais valdes loceklis, kurš nevar ietekmēt dalībnieku gribu ievēlēt jaunu valdi.

Izskatāmajā gadījumā ar Apstrīdēto lēmumu atlikta gan izmaiņu Sabiedrības valdē, gan informācijā par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācija. Kā jau tika norādīts, tad Apstrīdētajā lēmumā pamatoti norādīts, ka Pieteikumu par izmaiņām informācijā par patiesajiem labuma guvējiem ir jāparaksta Sabiedrības valdei (sk.[4] un [7]). Atbilstoši Paziņojumam Iesniedzēja jau 2024.gada 15.maijā ir atkāpusies no Sabiedrības valdes locekļa amata (sk.[3]). Taču Apstrīdētajā lēmumā izmaiņas Sabiedrības valdē par Iesniedzējas atkāpšanos no amata ir nepamatoti sasaistītas ar izmaiņām  informācijā par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem, jo konkrētajā situācijā izmaiņas nav pieteikusi Sabiedrības valde, bet gan Iesniedzēja kā ieinteresētā persona, par kuru komercreģistrā izdarāms ieraksts par viņas atkāpšanos no valdes locekļa amata. Sekojoši Iesniegumā pamatoti norādīts, ka Reģistra valsts notāram vajadzēja reģistrēt Pieteikumā pieteiktās izmaiņas daļā par Iesniedzējas atkāpšanos no Sabiedrības valdes locekļa amata, bet atlikt Pieteikumā pieteikto izmaiņu informācijā par patiesajiem labuma guvējiem reģistrāciju.

Ņemot vērā minēto Apstrīdētais lēmums atceļams daļā, kurā atlikta izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācija un komercreģistrā reģistrējamas ziņas par Iesniedzējas atkāpšanos no Sabiedrības valdes locekļa amata. Savukārt daļā par izmaiņām informācijā par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem Apstrīdētais lēmums atstājams negrozīts, jo izmaiņas informācijā par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem jāpiesaka Sabiedrības valdei, bet no Paziņojumā ietvertās informācijas izriet, ka Iesniedzēja jau 2024.gada 15.maijā ir atkāpusies no Sabiedrības valdes locekļa amata.

[9] Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra valsts notārs izskatot iesniegtos dokumentus, pārliecinās vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta trešo un  ceturto daļu, ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu (15.pants) vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai). Savukārt, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistrs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai.

Izskatāmajā gadījumā Reģistra galvenais valsts notārs konstatēja, ka Apstrīdētajā lēmumā nepamatoti atlikta izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācija, jo izmaiņas Sabiedrības valdē izriet no Iesniedzējas kā ieinteresētās personas Paziņojuma par viņa atkāpšanos no amata (sk.[8]). Vienlaikus Apstrīdētajā lēmumā pamatoti konstatēti trūkumi Pieteikumā norādītajā informācijā par patiesajiem labuma guvējiem (sk.[4] un [8]) un minētā informācija jāiesniedz Sabiedrības valdei.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 10.panta pirmo un 1.¹ daļu, 224.panta astoto daļu,  Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma 18.¹ panta pirmo, otro un trešo daļu, 18.² panta pirmo un otro daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo, trešo un ceturto daļu un 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 3.punktu,

nolēmu:

1. Atcelt Reģistra valsts notāra 2024.gada 12.jūnija lēmumu Nr.21-6/50855 daļā, kurā atlikta izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācija;

2. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2024.gada 12.jūnija lēmumu Nr.21-6/50855 pārējā daļā;

3. Izdarīt ierakstu komercreģistrā:

“Izmaiņas amatpersonu sastāvā:

Atbrīvota:

Valde:

O.K., \personas kods\, valdes loceklis, ar tiesībām pārstāvēt komercsabiedrību atsevišķi.”;

4. Pievienot šo lēmumu Sabiedrības reģistrācijas lietai;

5. Uzdot nekavējoties izpildīt šī lēmuma 4. un 5.punktu Reģistra Funkciju izpildes departamenta Komersantu un uzņēmumu reģistrācijas nodaļai;

6. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                               L.Letiņa

[1] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R.Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 118.-119.lpp.

[2] Strupišs A. Komerclikuma komentāri. A daļa. Komercdarbības vispārīgie noteikumi: (1.-73.panti). Rīga: A.Strupiša juridiskais birojs, 2003, 45.lpp.

[3] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R. Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 118.-119.lpp.