Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu daļā

Izskatot  akciju sabiedrības “Sirowa Dental Clinic”, vienotais reģistrācijas Nr.40203053002 (turpmāk – Sabiedrība), 2024.gada 4.jūlija iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2024.gada 31.maijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts 2024.gada 28.maija pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pievienotie dokumenti par statūtu izmaiņu reģistrēšanu un akcionāru reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai. Pieteikumam tostarp pievienoti Sabiedrības statūti jaunā redakcijā (turpmāk – Statūti), kuru 3.3.2.punktā noteikts, ka priekšrocību akcija akcionāram dod tiesības saņemt dividendi, bet priekšrocību akcija nedod akcionāram balsstiesības akcionāru sapulcē, un priekšrocību akcija nedod akcionāram tiesības saņemt likvidācijas kvotu.

[2] 2024.gada 5.jūnijā Reģistrs valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/48621 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) atlikt Pieteikumā pieteikto izmaiņu  ierakstīšanu komercreģistrā. Apstrīdētais lēmums tostarp pamatots ar argumentu, ka Statūtu 3.3.2.punktā noteikts, ka priekšrocību akcija nedod akcionāram balsstiesības akcionāru sapulcē un tiesības saņemt likvidācijas kvotu. Komerclikuma 226.panta pirmajā daļā noteikts, ka akcija ir vērtspapīrs, kas apliecina akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības atbilstoši attiecīgās akcijas kategorijai piedalīties sabiedrības pārvaldē, saņemt dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā – likvidācijas kvotu. Atbilstoši Komerclikuma 227.panta pirmajai daļai akcijās var nostiprināt dažādas tiesības uz dividendes saņemšanu, likvidācijas kvotas saņemšanu un balsstiesībām. Savukārt Komerclikuma 231.panta pirmā daļa noteic, ka priekšrocību akcija dod akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz dividendes, likvidācijas kvotas, kā arī dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu. Attiecīgi Statūtos nevar izslēgt akcionāra tiesības uz likvidācijas kvotas saņemšanu un precizējams Statūtu 3.3.2.punkts.

[3] 2024.gada 4.jūlijā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu daļā, kurā norādīts, ka precizējams Statūtu 3.3.2.punkts (sk.[2]). Minētais lūgums pamatots ar turpmāk minētajiem argumentiem:

[3.1] Komerclikuma 231. – 233.panti, kuri regulē attiecīgi no priekšrocību akcijām izrietošās tiesības un pienākums, ir uzskatāmi kā speciālie panti attiecībā pret vispārīgo uz akcijām piemērojamo regulējumu, kas noteikts Komerclikuma 226. un 227.pantā. No akcijām izrietošās tiesības ir iespējams ierobežot, tāpat kā cita veida īpašuma tiesības. Attiecīgam ierobežojumam jābūt noteiktam skaidri un nepārprotami, piemēram, statūtos, kas ir privāts dokuments, kas ir saistošs personām, kas ir saistītas ar kapitālsabiedrību, proti, akcionāriem un tajos var ietvert noteikumus, kas nav pretēji likumam;

[3.2] Apstrīdētajā lēmumā ir veikta kļūdaina Komerclikuma 231.panta pirmās daļas  gramatiskā un sistēmiskā iztulkošana, atsaucoties uz Komerclikuma 226. un 227.pantu. Proti, Komerclikuma 232.panta pirmā daļa nosaka, ka no priekšrocību akcijām izrietošās tiesības nosaka statūtos. Savukārt no Komerclikuma 231.panta pirmās daļas gramatiskā tulkojuma izriet, ka attiecīgi statūtos var noteikt trīs dažādos veidos priekšrocības, kas izriet no priekšrocību akcijām, proti, priekšrocību akcija dod akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz dividendes, likvidācijas kvotas, kā arī dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu. Ja likumdevēja griba būtu bijusi noteikt, ka priekšrocību akcija imperatīvi dod īpašas tiesības gan uz dividendes saņemšanu, gan likvidācijas kvotas saņemšanu, tad Komerclikuma 231.panta pirmajā daļā nebūtu bijis vajadzīgs iedalījums trīs dažādos veidos. Vēl jo vairāk, Komerclikuma 233.panta pirmā daļa paredz, ka akcionāru sapulce, izdarot attiecīgus grozījumus statūtos, var pieņemt lēmumu par to priekšrocību grozīšanu, ierobežošanu vai atcelšanu, kuras izriet no priekšrocību akcijām. Attiecīgi likumdevējs expressis verbis ir paredzējis, ka no priekšrocību akcijām izrietošās tiesības var atcelt, ievērojot Komerclikuma 233.panta otrās daļas noteikumus, kas konkrētajā gadījumā nav piemērojami;

[3.3] Komerclikuma 231.panta redakcija nav tikusi mainīta kopš Komerclikuma spēkā stāšanās brīža 2002.gada 1.janvārī, savukārt Sabiedrības statūtu redakcija attiecībā uz no priekšrocību akcijām izrietošajām tiesībām ir tikusi iekļauta jau Sabiedrības 2017.gada 1.februāra statūtu redakcijā, savukārt Reģistram iesniegtā statūtu jaunā redakcija negroza vai neatceļ no priekšrocību akcijām izrietošās tiesības, bet tiek mainīta tikai numerācija.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, Apstrīdēto lēmumu, kā arī Iesniegumu, 

secināju:

[4] Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmajā daļā noteikts, ka augstāka iestāde izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi. Izskatāmajā gadījumā ar Iesniegumu Apstrīdētais lēmums apstrīdēts tikai daļā, kurā norādīts, ka precizējams Statūtu 3.3.2.punkts (sk.[2] un [3]). Attiecīgi Reģistra galvenais valsts notārs vērtēs Apstrīdētā lēmuma pamatotību tikai apstrīdētajā daļā.

[5] Saskaņā ar Komerclikuma 144.panta pirmās daļas 4.¹ punktu, ja sabiedrībai ir dažādas akciju kategorijas, sabiedrības statūtos norāda akciju kategorijas (norādot tiesības, kas izriet no katras akciju kategorijas) un katras kategorijas akciju skaitu un nominālvērtību. No minētās normas secināms, ka priekšnoteikums akciju kategoriju esamībai ir to paredzēšana sabiedrības statūtos. Vienlaikus minētā norma interpretējama kopsakarā ar Komerclikuma 144.panta pirmās daļas 9.punktā norādīto, ka statūtos var paredzēt citus noteikumus, ko dibinātāji uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar likumu. Respektīvi, statūtos kā privāttiesiskā dokumentā ir pieļaujamas Komerclikuma noteikumu variācijas, tomēr tiktāl, kamēr tās nenonāk pretrunā ar normatīvo aktu prasībām. Statūtu noteikumi par akciju kategorijām vērtējami kopsakarā ar Komerclikuma XIII sadaļas noteikumiem par sabiedrību akciju kategorijām.

[6] Saskaņā ar Komerclikuma 226.panta pirmo daļu akcija ir vērtspapīrs, kas apliecina akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības atbilstoši attiecīgās akcijas kategorijai piedalīties sabiedrības pārvaldē, saņemt dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā — likvidācijas kvotu. No minētās normas izriet, ka viena no akcionāra tiesībām ir tiesība sabiedrības likvidācijas gadījumā saņemt likvidācijas kvotu. Judikatūrā attiecībā uz akcionāra tiesībām saņemt dividendes ir norādīts, ka dividendes ir privāttiesību institūts, un to saņemšana ir viena no kapitālsabiedrības dalībnieka pamattiesībām, ka arī pieder privāttiesību kategorijai[1]. Šo pašu atziņu par akcionāra tiesībām uz dividendēm pēc analoģijas var attiecināt uz akcionāra tiesībām sabiedrības likvidācijas gadījumā saņemt likvidācijas kvotu. Proti, tiesības uz likvidācijas kvotu ir uzskatāmas par akcionāra tiesībām uz īpašumu Latvijas Republikas Satversmes 105.panta tvērumā. Atbilstoši minētajam pantam īpašuma tiesības var ierobežot vienīgi saskaņā ar likumu. Ņemot vērā minēto akcionāra tiesības uz likvidācijas kvotu var ierobežot vai izslēgt pilnībā tikai likumā paredzētos gadījumos.

[7] Izskatāmajā gadījumā Reģistrā saņemts Pieteikums un tam pievienotie dokumenti par statūtu izmaiņu reģistrēšanu un akcionāru reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai. Pieteikumam tostarp pievienoti Statūti, kuru 3.3.2.punktā noteikts, ka priekšrocību akcija akcionāram dod tiesības saņemt dividendi, bet priekšrocību akcija nedod akcionāram balsstiesības akcionāru sapulcē, un priekšrocību akcija nedod akcionāram tiesības saņemt likvidācijas kvotu. Ar Apstrīdēto lēmumu atlikta Pieteikumā pieteikto izmaiņu reģistrācija, tostarp pamatojoties uz argumentu, ka Statūtos nevar izslēgt akcionāra tiesības uz likvidācijas kvotas saņemšanu un precizējams Statūtu 3.3.2.punkts. Apstrīdētais lēmums minētajā daļā pamatots ar Komerclikuma 226., 227. un 231.panta pirmajā daļā noteikto – akcija ir vērtspapīrs, kas apliecina akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības atbilstoši attiecīgās akcijas kategorijai piedalīties sabiedrības pārvaldē, saņemt dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā — likvidācijas kvotu. Akcijās var nostiprināt dažādas tiesības uz dividendes saņemšanu, likvidācijas kvotas saņemšanu, kā arī balsstiesībām akcionāru sapulcē. Priekšrocību akcija dod akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz dividendes, likvidācijas kvotas, kā arī dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu.

Iesniegumā norādīts, ka Apstrīdētajā lēmumā ir veikta kļūdaina Komerclikuma 231.panta pirmās daļas gramatiskā un sistēmiskā iztulkošana, jo Komerclikuma 231.panta pirmā daļa ir iedalīta trīs dažādos veidos. Vēl jo vairāk, Komerclikuma 233.panta pirmā daļa paredz, ka akcionāru sapulce, izdarot attiecīgus grozījumus statūtos, var pieņemt lēmumu par to priekšrocību grozīšanu, ierobežošanu vai atcelšanu, kuras izriet no priekšrocību akcijām (sk.[3.2]). Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 8.pantu un 17.panta pirmās daļas 1.punktu iestāde, piemērojot tiesību normas, izmanto tiesību normu interpretācijas pamatmetodes (gramatisko, sistēmisko, vēsturisko un teleoloģisko metodi), lai sasniegtu taisnīgāko un lietderīgāko rezultātu.  Iestāde, interpretējot  tiesību normu, tostarp lieto gramatisko (filoloģisko) interpretācijas metodi, tas ir, noskaidro tiesību normas jēgu no valodnieciskā viedokļa. Komerclikuma 231.panta “Priekšrocību akcijas” pirmajā daļā noteikts, ka priekšrocību akcija dod akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz dividendes, likvidācijas kvotas, kā arī dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu. Iesnieguma [3.2] punktā pamatoti norādīts, ka Komerclikuma 231.panta pirmā daļa ir iedalīta trīs dažādos veidos, taču no minētā panta daļas tekstuālās jēgas neizriet, ka statūtos var ietvert noteikumus, kas izslēdz priekšrocību akcijas tiesības uz dividendēm vai likvidācijas kvotu. Tā vietā minētā norma interpretējama tādējādi, ka statūtos attiecībā uz priekšrocību akcijām var paredzēt  akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz:

[7.1] dividendes saņemšanu;

[7.2] likvidācijas kvotas saņemšanu;

[7.3] dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu.

Proti, Komerclikuma 231.panta pirmā daļa nav interpretējama tādējādi, ka priekšrocību akcijām papildus balsstiesībām varētu izslēgt arī akcionāra tiesības uz dividendēm vai likvidācijas kvotu. Priekšrocību akcijas pēc savas būtības ir akciju kategorija, kuras atbilstoši Komerclikuma 232.panta otrajai daļai nedod akcionāram balsstiesības, bet dod akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz dividendes, likvidācijas kvotas vai arī dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu. Statūtos var paredzēt, ka priekšrocību akcijas nedod īpašas tiesības akcionāram attiecībā uz likvidācijas kvotas saņemšanu, šajā jautājumā paredzot tādas pašas tiesības kā parastajai akciju kategorijai ar balsstiesībām, bet statūtos nevar paredzēt, ka priekšrocību akcijas vispārīgi nedod akcionāram tiesības saņemt likvidācijas kvotu. Minētais saskan arī ar Komerclikuma 233.panta noteikumiem, kas neparedz izslēgt akcionāra tiesības uz dividendēm vai likvidācijas kvotu, bet gan paredz kārtību kādā grozāmas no priekšrocību akcijām izrietošās akcionāra īpašās tiesības.

Sekojoši Apstrīdētajā lēmumā pareizi interpretēta  Komerclikuma 231.panta pirmā daļa un pretēji Iesnieguma [3.2] punktā norādītajam no minētās normas neizriet, ka statūtos varētu paredzēt, ka priekšrocību akcijas nepiešķir tiesības saņemt likvidācijas kvotu. Attiecībā uz Iesnieguma [3.1] punktā minēto argumentu Reģistrs vērš uzmanību uz šī lēmuma [5] un [6] punktā norādīto, ka statūtos kā privāttiesiskā dokumentā ir pieļaujamas Komerclikuma noteikumu variācijas, tomēr tiktāl, kamēr tās nenonāk pretrunā ar normatīvo aktu prasībām. Tiesības uz likvidācijas kvotu ir uzskatāmas par akcionāra tiesībām uz īpašumu Latvijas Republikas Satversmes 105.panta tvērumā un atbilstoši minētajam pantam īpašuma tiesības var ierobežot vienīgi saskaņā ar likumu. Ne no Komerclikuma 231.panta pirmās daļas, ne no citas Komerclikumā ietvertas normas neizriet, ka statūtos kā privāttiesiskā dokumentā var paredzēt, ka priekšrocību akcijas nepiešķir tiesības saņemt likvidācijas kvotu.

Ņemot vērā iepriekš minēto nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu tā apstrīdētajā daļā, pamatojoties uz Iesnieguma [3.1] un [3.2] punktā minētajiem argumentiem.

[8] Administratīvā procesa likuma 10.pantā ir nostiprināts tiesiskās paļāvības princips, kas nosaka, ka privātpersona var paļauties, ka iestādes rīcība ir tiesiska un konsekventa. Iestādes kļūda, kuras pieļaušanā privātpersona nav vainojama, nedrīkst radīt privātpersonai nelabvēlīgas sekas. Atbilstoši šim principam valsts pārvaldei jārīkojas paredzami un konsekventi, savukārt privātpersona, ja tā saņēmusi skaidru iestādes viedokli kādā jautājumā, uz to var paļauties, attiecīgi plānojot savu rīcību. Augstākās tiesas Administratīvo lietu departaments norādījis, ka vērtējot tiesiskās paļāvības principa piemērošanu, katrā konkrētā situācijā ir jāpārbauda, vai bija kaut kas, uz ko privātpersona varēja paļauties (skaidrs iestādes izteikums), vai attiecīgā persona tiešām uz to paļāvās, vai attiecīgā personas paļāvība konkrētajā gadījumā ir aizsardzības vērta[2]. Attiecībā uz jautājumu, vai ir bijis skaidrs iestādes izteikums, uz kuru varēja paļauties, Augstākās tiesas Civillietu departaments norādījis, ka tiesiskās paļāvības princips nav tulkojams tā, ka, ja kāda iestāde kļūdas dēļ veikusi prettiesisku darbību, tad paļāvības dēļ persona iegūst tiesiskas darbības raksturu[3]. Tāpat Augtākā tiesa ir atzinusi, ka personai nav tiesības atsaukties uz vienlīdzības principu, lai attaisnotu prettiesiskas prakses izmantošanu turpmāk[4]. Ņemot vērā minēto nav tiesiskas nozīmes Iesnieguma [3.3] punktā minētajam argumentam un apstāklim, ka Sabiedrības 2017.gada 1.februāra statūtu 3.4.punktā jau ir paredzēts, ka priekšrocību akcijas nepiešķir tiesības saņemt likvidācijas kvotu, jo Sabiedrība nav tiesīga pieprasīt prettiesiskās prakses turpināšanu un tai nebija tiesiska pamata paļauties, ka Reģistram kā tiesību piemērotājam laika gaitā nemainīs tiesību piemērošanas praksi atsevišķos jautājumos.

Ņemot vērā iepriekš minēto nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu tā apstrīdētajā daļā, pamatojoties uz Iesnieguma [3.3] punktā minētajiem argumentiem.

[9] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta ceturto daļu, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai. Ņemot vērā šī lēmuma [5] – [8] punktā konstatēto Reģistra valsts notārs pamatoti Apstrīdētajā lēmumā norādīja, ka precizējams Statūtu 3.3.2.punkts. Līdz ar to Reģistra galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu tā apstrīdētajā daļā.  

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 144.panta pirmās daļas 4.¹ un  9.punktu, 231.panta pirmo daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo un ceturto daļu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2024.gada 5.jūnija lēmumu Nr.21-6/48621 tā apstrīdētajā daļā;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                               L.Letiņa

[1] Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016.gada 16.decembra Sprieduma lietā Nr.C30821212 SKC–353/2016 [8.2] punkts.

[2] Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2008.gada 14.februāra spriedums lietā Nr.SKA-34/2008.

[3] Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2002.gada 13.februāra spriedums lietā Nr.SKC-88.

[4] Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2007.gada 8.oktobra spriedums lietā Nr.SKC-400/2007.