Par valsts notāra lēmuma atcelšanu

Izskatot SIA "KAISA", vienotais reģistrācijas Nr.40103903408 (turpmāk – Sabiedrība),  2024.gada 23.augusta iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2023.gada 10.maijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2023.gada 10.maija pieteikums un tam pievienotie dokumenti izmaiņu reģistrācijai, kurā cita starpā norādīts, ka Sabiedrības valdes loceklis ir Z. K. (turpmāk – Valdes locekle).

[2] 2023.gada 11.maijā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/40720 reģistrēt pieteikumā pieteiktās izmaiņas komercreģistrā.

[3] 2023.gada 12.septembrī Reģistrā saņemts Sabiedrības 2023.gada 12.septembra pieteikums un tam pievienotie dokumenti izmaiņu Sabiedrības amatpersonu sastāvā reģistrācijai, kurā norādīts, ka Valdes locekle atbrīvota no valdes locekļa amata.

[4] 2023.gada 15.septembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/76235 reģistrēt pieteikumā pieteiktās izmaiņas Sabiedrības amatpersonu sastāvā.

[5] 2024.gada 8.janvārī Reģistrs uz Sabiedrības e-adresi nosūtīja brīdinājumu Nr.22- 4/257 (turpmāk – Brīdinājums), kurā Sabiedrība tiek aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā triju mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā iesniegt pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Brīdinājumā cita starpā arī norādīts, ka gadījumā, ja triju mēnešu laikā Reģistrā netiks saņemts pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu, Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu.

[6] 2024.gada 21.maijā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/44971 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) reģistrēt Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2024.gada 21.maijam Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu. Apstrīdētajā lēmumā cita starpā norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas Sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts. 2024.gada 21.maijā Apstrīdētais lēmums nosūtīts uz Sabiedrības e-adresi. Sabiedrība likumā noteiktajā kārtībā neapstrīdēja Apstrīdēto lēmumu.

[7] 2024.gada 11.jūlijā komercreģistrā tika ierakstītas ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz Apstrīdēto lēmumu.

2024.gada 11.jūlijā Reģistra tīmekļvietnē tika publicēts paziņojums[1] (publikācijas Nr.59990) par Sabiedrības darbības izbeigšanu, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

[8] 2024.gada 23.augustā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu un pieņemt izskatīšanai pielikumā pievienotos dokumentus par Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu, statūtu grozījumiem un izmaiņām dalībnieku un valdes sastāvā.

[9] 2024.gada 23.augustā Reģistrā saņemts arī Sabiedrības 2024.gada 23.augusta pieteikums un tam pievienotie dokumenti par izmaiņām Sabiedrības valdes sastāvā un par izmaiņām par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai un pamatkapitāla palielināšanas reģistrācijai, kuram cita starpā pievienots Sabiedrības 2024.gada 23.augusta dalībnieku reģistra nodalījums Nr.3.

[10] 2024.gada 12.septembrī Reģistrā saņemts precizēts Sabiedrības 2024.gada 11.septembra pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pievienotie dokumenti par izmaiņām Sabiedrības valdes sastāvā un par izmaiņām par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai un pamatkapitāla palielināšanas reģistrācijai. Pieteikumam cita starpā pievienots precizēts Sabiedrības 2024.gada 23.augusta dalībnieku reģistra nodalījums Nr.3.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Brīdinājumu, Apstrīdēto lēmumu, Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, kā arī Iesniegumu,

secināju:

[11] Saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, ja sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Atbilstoši minētajai tiesību normai, ja Reģistrs konstatē, ka sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, Reģistra valsts notārs nosūta sabiedrībai brīdinājumu, lai sabiedrība konstatēto trūkumu novērš, iesniedzot Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Ja brīdinājumā norādītais trūkums netiek novērsts noteiktajā termiņā, tad Reģistra valsts notārs atbilstoši Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktam pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu.

Izskatāmajā gadījumā Reģistrs konstatēja, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Līdz ar to Reģistram bija tiesisks pamats nosūtīt Sabiedrībai Brīdinājumu. Brīdinājumā norādīts, ka gadījumā, ja trīs mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā netiks saņemts pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu (sk.[5]).

Nosūtot Brīdinājumu (sk.[5]), Reģistrs jau ir vērsis Sabiedrības uzmanību uz to, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, kā arī ir devis iespēju novērst minēto trūkumu. Ja Sabiedrība būtu iesniegusi Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Apstrīdētais lēmums nebūtu pieņemts. Tomēr līdz pat Apstrīdētā lēmuma pieņemšanai Sabiedrība Reģistrā neiesniedza nevienu dokumentu, kas apliecinātu, ka tā ir ieinteresēta novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu (sk.[6]). Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai Reģistrs pieņemtu obligāto administratīvo aktu. Līdz ar to Apstrīdētais lēmums ir pieņemts pamatoti.

Tā kā Apstrīdētais lēmums Komerclikuma 314.¹ panta trešajā daļā noteiktajā kārtībā netika apstrīdēts (sk.[6]), tad tas stājās spēkā, un 2024.gada 11.jūlijā komercreģistrā tika izdarīts ieraksts par Sabiedrības darbības izbeigšanu (sk.[7]).

[12] Vienlaikus norādāms, ka Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktā iekļautās normas par sabiedrības darbības izbeigšanu, ja tās valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, pašmērķis nav izbeigt darbību jebkurai sabiedrībai, kas kādu apstākļu sakritības dēļ nav ievēlējusi jaunu valdi. Minētās normas primārais mērķis ir likvidēt un no komercreģistra izslēgt tās sabiedrības, kuras vairs neveic aktīvu saimniecisko darbību. Līdz pat Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdim Sabiedrība Reģistrā neiesniedza pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu (sk.[6]), kas Reģistram radīja tiesisku pamatu prezumēt, ka Sabiedrība vairs neveic aktīvu saimniecisko darbību. Tomēr Sabiedrība, iesniedzot Reģistrā Iesniegumu un Pieteikumu (sk.[8] un [10]), ir izrādījusi aktīvu iniciatīvu novērst konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Tādējādi no komercdarbības viedokļa Sabiedrība nebūtu uzskatāma par neaktīvu jeb “pastkastītes” sabiedrību.

Saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta piekto daļu valsts pārvalde savā darbībā ievēro labas pārvaldības principu. Tas ietver atklātību pret privātpersonu un sabiedrību, datu aizsardzību, taisnīgu procedūru īstenošanu saprātīgā laikā un citus noteikumus, kuru mērķis ir panākt, lai valsts pārvalde ievērotu privātpersonas tiesības un tiesiskās intereses. Līdz ar to iestādei ir jābūt ieinteresētai, pretimnākošai attieksmei pret privātpersonu, proti, tādai attieksmei, kas veicinātu privātpersonas tiesību un interešu ievērošanu.

Ņemot vērā iepriekš minēto, ka Reģistrā ir iesniegts Pieteikums (sk.[10]), secināms, ka, Reģistram atstājot spēkā Apstrīdēto lēmumu, Sabiedrība, kura ir veikusi aktīvas darbības, lai novērstu Brīdinājumā norādīto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību, tiktu pakļauta piespiedu likvidācijai. Šāda rīcība no Reģistra puses nebūtu samērīga un atbilstoša labas pārvaldības principam, jo labums, ko iegūtu sabiedrība, liedzot Sabiedrībai veikt saimniecisko darbību, nebūtu lielāks par Sabiedrības dalībnieka tiesību un likumisko interešu aizskārumu. Tādējādi, Reģistra ieskatā, ir pamats Apstrīdētā lēmuma atcelšanai.

[13] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šī lēmuma [11] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu, jo Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai pieņemtu obligāto administratīvo aktu par Sabiedrības darbības izbeigšanu. Tomēr, ņemot vērā, ka Reģistrā ir saņemts Pieteikums (sk.[10]), Reģistra galvenajam valsts notāram, pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 81.panta otrās daļas 2.punktu, ir pamats atcelt Apstrīdēto lēmumu un anulēt ierakstu komercreģistrā par Sabiedrības darbības izbeigšanu.

[14] 2024.gada 12.septembrī Reģistrā saņemts Pieteikums, kuram cita starpā pievienots 2024.gada 23.augusta dalībnieku reģistra nodalījums Nr.3 (sk.[10]). Minētie dokumenti atbilst likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas prasībām un, pamatojoties uz iepriekš minētās normas trešo daļu, ir pamats reģistrēt Pieteikumā norādītās izmaiņas, kā arī Sabiedrības reģistrācijas lietai pievienot 2024.gada 23.augusta dalībnieku reģistra nodalījumu Nr.3.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo un trešo daļu, 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 2.punktu,

nolēmu:

1. Atcelt Reģistra valsts notāra 2024.gada 21.maija lēmumu Nr.6-12/44971;

2. Izdarīt ierakstu komercreģistrā:

“1. Izmaiņas amatpersonu sastāvā:

Iecelta:

Valde:

Z. N., personas kods: /personas kods/, valdes loceklis, ar tiesībām pārstāvēt komercsabiedrību atsevišķi;

2. Pamatkapitāla izmaiņas: Apmaksātais: no 1 EUR uz 5 EUR.”;

3. Reģistrēt Sabiedrības statūtu grozījumus;

4. Reģistrēt informāciju par patiesajiem labuma guvējiem:

Z. N., personas kods: /personas kods/, valstspiederība: Latvija, pastāvīgās dzīvesvietas valsts: Latvija, veids, kādā tiek īstenota kontrole: kā dalībnieks;

5. Reģistrēt patiesā labuma guvēja statusa izbeigšanos:

Z. B., personas kods: /personas kods/;

6. Pievienot 2024.gada 23.augusta dalībnieku reģistra nodalījumu Nr.3 Sabiedrības reģistrācijas lietai;

7. Izdarīt atzīmi par izslēgšanu no Sabiedrības reģistrācijas lietas uz Reģistra valsts notāra 2024.gada 21.maija lēmuma Nr.6-12/44971;

8. Pievienot šo lēmumu Sabiedrības reģistrācijas lietai;

9. Uzdot nekavējoties izpildīt šī lēmuma 2., 3., 4., 5., 6., 7. un 8.punktu Reģistra Funkciju izpildes departamenta Komersantu un uzņēmumu reģistrācijas nodaļai;

10. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                              L.Letiņa

[1] https://info.ur.gov.lv/#/notices-to-creditors/59990