2024. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/212
Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu un valsts notāra lēmuma atcelšanu
Izskatot sabiedrības ar ierobežotu atbildību “DBBD”, vienotais reģistrācijas Nr.40103453048 (turpmāk – Sabiedrība), 2024.gada 16.septembra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),
konstatēju:
[1] 2020.gada 10.jūlijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs (turpmāk – Reģistrs) Sabiedrībai nosūtīja vienkāršā pasta sūtījumā brīdinājumu Nr.22-4/8481 (turpmāk –Brīdinājums), kurā norādīts, ka pretēji Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – NILLTPFNL) pārejas noteikumu 22.punktā noteiktajam Sabiedrība līdz 2018.gada 1.martam nav iesniegusi Reģistrā pieteikumu informācijas par Sabiedrības patieso labuma guvēju reģistrācijai. Attiecīgi Sabiedrība tika aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā viena mēneša laikā no Brīdinājuma saņemšanas iesniegt Reģistrā pieteikumu informācijas par Sabiedrības patieso labuma guvēju reģistrācijai. Brīdinājumā cita starpā arī norādīts, ka gadījumā, ja viena mēneša laikā Reģistrā netiks saņemts pieteikums informācijas par Sabiedrības patieso labuma guvēju reģistrācijai, Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz NILLTPFNL pārejas noteikumu 49.punktu.
[2] 2020.gada 5.oktobrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/99398 (turpmāk – Pirmais lēmums) izbeigt Sabiedrības darbību un reģistrēt komercreģistrā ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2020.gada 5.oktobrim Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums informācijas par tās patieso labuma guvēju reģistrācijai. Pirmajā lēmumā cita starpā norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.1 panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas Sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts.
[3] 2021.gada 7.janvārī komercreģistrā tika ierakstītas ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz Pirmo lēmumu (sk.[3]).
2021.gada 12.janvārī Latvijas Republikas oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” Nr.7 tika izsludināts paziņojums par Sabiedrības darbības izbeigšanu, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu.
[4] 2021.gada 18.februārī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/18379 (turpmāk – Otrais lēmums), ar kuru nolemts izslēgt Sabiedrību no komercreģistra. Otrais lēmums pamatots ar argumentu, ka līdz pat 2021.gada 18.februārim komercreģistrā nav veikts ieraksts par likvidatora iecelšanu, pamatojoties uz Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas pieteikumu par likvidatora iecelšanu, un maksātnespējas reģistrā nav veikts ieraksts par Sabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanu.
[5] 2021.gada 22.martā Reģistrā saņemts Sabiedrības likvidācijā ieinteresēto personu – K.M. (turpmāk – Likvidators), L.K., kā arī Alojas pagasta zemnieku saimniecības “BEIMEISTARI”, vienotais reģistrācijas Nr.46601000320 (turpmāk – Dalībnieks), 2021.gada 17.marta iesniegums (turpmāk – Sākotnējais iesniegums), kā arī 2021.gada 17.marta pieteikums un tam pievienotie dokumenti Sabiedrības likvidatora iecelšanai. Sākotnējā iesniegumā lūgts atcelt Otro lēmumu, anulēt ierakstu par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, kā arī izdarīt ierakstu komercreģistrā par Sabiedrības likvidācijas procesa uzsākšanu un iecelt Likvidatoru par Sabiedrības likvidatoru.
[6] 2021.gada 29.aprīlī Reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/386 (turpmāk – Galvenā valsts notāra lēmums) atcelt Otro lēmumu, anulēt ierakstu par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, kā arī izdarīt ierakstu komercreģistrā par Likvidatora iecelšanu.
[7] 2024.gada 12.augustā Reģistrā saņemts 2024.gada 12.augusta pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pievienotie dokumenti par Sabiedrības darbības turpināšanu, valdes iecelšanu un informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai. Pieteikumam pievienots Dalībnieka 2024.gada 10.augusta lēmums Nr.1/2024 (turpmāk – Dalībnieka lēmums), kurā Dalībnieks nolemj izbeigt Sabiedrības likvidācijas procesu un turpināt Sabiedrības darbību, atcelt Likvidatoru no likvidatora amata un iecelt Likvidatoru valdes locekļa amatā.
[8] 2024.gada 19.augustā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/69149 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) par izmaiņu reģistrēšanas komercreģistrā atteikumu. Apstrīdētais lēmums pamatos ar argumentu, ka Dalībnieks nevar lemt par Sabiedrības darbības turpināšanu, likvidatora atcelšanu un valdes locekļa iecelšanu, jo sākotnēji par Sabiedrības likvidācijas procesa uzsākšanu un darbības izbeigšanu ir lēmis Reģistrs ar Pirmo lēmumu (sk.[2]).
[9] 2024.gada 17.septembrī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, kā arī lemt par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā par Sabiedrības darbības turpināšanu, likvidatora atcelšanu, valdes locekļa iecelšanu, kā arī informācijas par patiesā labuma guvēja reģistrāciju. Minētie lūgumu pamatoti ar turpmāk minētajiem argumentiem:
[9.1] Senāts ir atzinis, ka situācijā, kad sabiedrība faktiski veic saimniecisko darbību un nav konstatējama izvairīšanās atklāt sabiedrības patiesos labuma guvējus, sabiedrība neatbilst tipiskajai juridisko personu grupai, uz ko ir mērķēts NILLTPFNL pārejas noteikumu 49.punkta tvērums. Līdz ar to šādā situācijā tiesai ir pamats vērtēt, vai, ņemot vērā arī šīs normas mērķi, konkrētais gadījums nebūtu atzīstams par netipisku un vai sekas, kas rodas sabiedrībai izslēgšanas rezultātā no komercreģistra, atbilst samērīguma principam. Proti, ja sabiedrība faktiski veic saimniecisko darbību un nav konstatējama izvairīšanās atklāt sabiedrības patiesos labuma guvējus, tad sabiedrība neatbilstu tipiskajai juridisko personu grupai, uz ko ir mērķēts NILLTPFNL pārejas noteikumu 49.punkta tvērums. Savukārt, ja gadījumu atzīst par netipisku, tad ir jāpārbauda samērīgums arī obligāta administratīvā akta gadījumā[1].
Sabiedrības dalībnieku reģistrā, kurš bija iesniegts Reģistram, bija norādīts Sabiedrības vienīgais dalībnieks Dalībnieks. Lai gan Dalībnieks nav fiziska persona, bet gan zemnieku saimniecība, vispārzināms fakts, ka zemnieku saimniecība faktiski un juridiski pieder fiziskai personai – zemnieku saimniecības īpašniekam. Attiecīgi Dalībnieka īpašnieka vārds, uzvārds, personas kods un dzīvesvietas adrese Reģistrā ir paziņota, līdz ar to šī informācija ir pietiekama, lai nekļūdīgi identificētu norādīto fizisko personu. Tāpēc pēc būtības NILLTPFNL pārejas noteikumu 18.2 panta pirmās un otrās daļas mērķis bija izpildīts, līdz ar to Sabiedrību nevarēja atzīt par atbilstošu tipiskajai juridisko personu grupai, uz ko ir mērķēts NILLTPFNL likuma pārejas noteikumu 49.punkta tvērums;
[9.2] Neskatoties uz to, ka sākotnēji Reģistrs pieņēma lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu un izslēgšanu no komercreģistra, kas pēc būtības norāda uz Sabiedrības likvidācijas uzsākšanu, pēc ieinteresēto personu lūguma ar Galvenā valsts notāra lēmumu Otrais lēmums tika atcelts. Lai gan, tulkojot gramatiski Komerclikuma normas, var secināt, ka sākotnēji par Sabiedrības darbības izbeigšanu lēma Reģistrs, tomēr izvērtējot Senāta nostiprinātās atziņas par konkrētu gadījumu vērtēšanu un atzīšanu par tipisku vai netipisku attiecībā uz NILLTPFNL pārejas noteikumu 49.punktu, tiktu secināts, ka Sabiedrība neatbilst tipiskajai juridisko personu grupai uz ko ir mērķēts NILLTPFL pārejas noteikumu 49.punkta tvērums. Ņemot vērā tiesu praksē nostiprinātās atziņas, Sabiedrības gadījums ir netipisks, jo Sabiedrība veic saimniecisko darbību un tās mērķis nebija izvairīties no patiesā labuma guvēja atklāšanas. Sabiedrība sākotnēji no komercreģistra tika izslēgta prettiesiski, turklāt prettiesiska rīcība turpinās vēl šobrīd, jo ar Apstrīdēto lēmumu ir atteikts reģistrēt Sabiedrības lūgumu turpināt darbību, kas vienlaikus nozīmē to, ka Sabiedrībai, lai gan tā veic saimniecisko darbību, piespiedu kārtā jāveic tās (Sabiedrības) likvidācija. Šāda rīcība ir pretēja NILLTPFL pārejas noteikumu 49.punkta mērķim un likumdevēja gribai.
No Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta izriet Reģistra pienākums ievērot valsts pārvaldes principus, kas ir vērsti uz samērīgu privātpersonu tiesību un tiesisko interešu ievērošanu, kas saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 11.pantu, ir jāpiemēro arī interpretējot citus normatīvos aktus. Līdz ar to, Reģistram piemērojot un interpretējot gan Komerclikuma, gan NILLTPFNL, gan citu normatīvo aktu tiesību normas ir jāņem vērā to izstrādes mērķi. Vērtējot visus lietas apstākļus kā vienotu kopumu, neaprobežojoties tikai ar formālu (gramatisku) tiesību normu piemērošanu, bet papildus ņemot vērā arī tiesību normu izstrādes mērķi, kas ir svarīgs un ņemams vērā konkrēto normu piemērojot, Reģistrs spētu izvērtēt un noteikt, ka Sabiedrības gadījums ir atzīstams par netipisku un ļautu Sabiedrībai turpināt darbību, atceļot likvidatoru, ieceļot valdes locekli un reģistrējot informāciju par patieso labuma guvēju.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Brīdinājumu, Pirmo lēmumu, Apstrīdēto lēmumu un Iesniegumu,
secināju:
[10] Komerclikuma 312.panta pirmajā daļā uzskatīti vairāki sabiedrības darbības izbeigšanas gadījumi, tostarp no 1. un 6.punkta izriet, ka sabiedrības darbība izbeidzas ar dalībnieku lēmumu un citos likumā vai statūtos noteiktajos gadījumos. Minētā panta otrajā daļā noteikts, ka sabiedrības darbības izbeigšana piesakāma ierakstīšanai komercreģistrā, pieteikumā norādot sabiedrības darbības izbeigšanas pamatu. Savukārt saskaņā ar Komerclikuma 314.1 panta pirmo daļu Sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu.
Ņemot vērā minētās normas norādāms, ka Komerclikums paredz vairākus sabiedrību darbību izbeigšanas gadījumus, tostarp Reģistra tiesības noteiktos gadījumos lemt par sabiedrības darbības izbeigšanu. Saskaņā ar Komerclikuma 331.panta pirmo daļu, ja sabiedrība tiek likvidēta, pamatojoties uz dibināšanas dokumentos minētajiem noteikumiem par darbības izbeigšanu vai dalībnieku sapulces lēmumu, dalībnieki līdz mantas sadales sākumam var pieņemt lēmumu par sabiedrības darbības turpināšanu vai sabiedrības reorganizāciju. No minētā normas izriet, ka sabiedrības dalībnieki par sabiedrības darbības turpināšanu var lemt tikai gadījumā, ja sabiedrības darbība netiek izbeigta piespiedu kārtā, t.i., ar spēkā stājušos valsts pārvaldes iestādes lēmumu. Piespiedu likvidācijas gadījumā sabiedrības dalībnieki nevar lemt par sabiedrības darbības turpināšanu, jo ar sabiedrības dalībnieku lēmumu nevar atcelt valsts pārvaldes iestādes lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu. Tikai gadījumā, ja paši dalībnieki ir lēmuši par sabiedrības darbības izbeigšanu, tie var lemt arī par sabiedrības darbības turpināšanu.
[11] Izskatāmajā gadījumā ar Pirmo lēmumu nolemts izbeigt Sabiedrības darbību un reģistrēt komercreģistrā ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2020.gada 5.oktobrim Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums informācijas par tās patieso labuma guvēju reģistrācijai (sk.[2]). Pēc Sabiedrības izslēgšanas no komercreģistra Reģistrā saņemts Sākotnējais iesniegums, kurā lūgts atcelt Otro lēmumu, anulēt ierakstu par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, kā arī izdarīt ierakstu komercreģistrā par Sabiedrības likvidācijas procesa uzsākšanu un iecelt Likvidatoru par Sabiedrības likvidatoru (sk.[5]). Ar Galvenā valsts notāra lēmumu atcelts Otrais lēmums, anulēts ieraksts par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, kā arī izdarīts ieraksts komercreģistrā par Likvidatora iecelšanu (sk.[6]). Ar Galvenā valsts notāra lēmumu netika ietekmēts Pirmais lēmums par Sabiedrības darbības izbeigšanu. Turklāt ar Sākotnējo iesniegumu Pirmais lēmums nemaz nav ticis apstrīdēts. Attiecīgi Apstrīdētais lēmums ir spēkā esošs.
Ņemot vērā minēto, kā arī šī lēmuma [10] punktā norādīto Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu par Sabiedrības darbības turpināšanu, valdes iecelšanu un informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrāciju, pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu par izmaiņu reģistrēšanas komercreģistrā atteikumu (sk.[8]). Nav tiesiskas nozīmes Iesnieguma [9.1] un [9.2] punktā norādītajiem argumentiem par Pirmo lēmumu, jo tie nemaina apstākli, ka Sabiedrības darbība ir izbeigta ar Reģistra lēmumu, nevis Dalībnieka kā Sabiedrības dalībnieka lēmumu. Ja Sabiedrība uzskatīja, ka Pirmais lēmums tika pieņemts nepamatoti, tad tai tas bija jāapstrīd.
Ņemot vērā iepriekš minēto nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu uz Iesnieguma [9.1] un [9.2] punktā minēto argumentu pamata.
[12] Vienlaikus Reģistrs paskaidro turpmāk minēto. Iesniegumā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, kā arī lemt par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā par Sabiedrības darbības turpināšanu, likvidatora atcelšanu, valdes locekļa iecelšanu, kā arī informācijas par patieso labuma guvēju reģistrāciju. Sekojoši secināms, ka Sabiedrība vēlas atjaunot savu darbību, ko nevar izdarīt kamēr ir spēkā Pirmais lēmums. Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu, kā arī 85.panta pirmo daļu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks — ja neatbilst tiesību normām. Adresātam nelabvēlīgu tiesisku administratīvo aktu var atcelt jebkurā brīdī, izņemot gadījumu, kad saskaņā ar tiesību normām šāda paša satura administratīvais akts tūlīt būtu jāizdod no jauna. Atbilstoši minētajai normai valsts pārvaldes iestāde, ievērojot likumā noteiktos noteikumus, ir tiesīga pārskatīt tās pieņemtos lēmumus. Izskatāmajā gadījumā Pirmais lēmums par spīti Iesnieguma [9.1] un [9.2] punktā norādītajiem apsvērumiem uzskatāms par tiesisku, jo bija iestājušies visi NILLTPFNL pārejas noteikumu 49.punktā noteiktie priekšnoteikumi lēmuma pieņemšanai – Sabiedrība nebija iesniegusi Reģistram pieteikumu par tās patiesajiem labuma guvējiem un mēneša laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nenovērsa minēto trūkumu. Vienlaikus ņemot vērā, ka kopā ar Iesniegumu iesniegts arī Pieteikums, kurā norādīta informācija par Sabiedrības patieso labuma guvēju, Reģistra galvenajam valsts notāram ir pamats uz savas iniciatīvas pamata atcelt Pirmo lēmumu, jo saskaņā ar tiesību normām šāda paša satura administratīvais akts tūlīt nebūtu jāizdod no jauna, jo Sabiedrība ir novērsusi iepriekš konstatēto trūkumu. Attiecīgi Pirmais lēmums atceļams un reģistrējamas Pieteikumā norādītās izmaiņas Sabiedrības valdē un informācija par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem.
[13] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:
1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;
2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;
3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;
4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;
5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.
Saskaņā ar minētā panta sesto daļu, ja dokumentos konstatētie trūkumi nav novēršami vai iesniegtās ziņas nav reģistrējamas komercreģistrā, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. Valsts nodevu šādos gadījumos neatmaksā. Ņemot vērā šī lēmuma [10] un [11] punktā norādīto Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu un tas atstājams negrozīts. Vienlaikus ņemot vērā šī lēmuma [12] punktā konstatēto Reģistra galvenajam valsts notāram ir pamats uz savas iniciatīvas pamata atcelt Pirmo lēmumu, kā arī reģistrēt Pieteikumā norādītās izmaiņas Sabiedrības valdē un informāciju par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu un sesto daļu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu, 84.pantu un 85.panta pirmo daļu, Komerclikuma 312.panta pirmo daļu un 331.panta pirmo daļu,
nolēmu:
1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2024.gada 19.augusta lēmumu Nr.21-6/69149;
2. Atcelt Reģistra valsts notāra 2020.gada 5.oktobra lēmumu Nr.6-12/99398;
3. Izdarīt ierakstu komercreģistrā:
“1. Izmaiņas amatpersonu sastāvā:
Atbrīvota:
K.M., \personas kods\, likvidators, ar tiesībām pārstāvēt komercsabiedrību atsevišķi.
Iecelta:
Valde:
K.M., \personas kods\, valdes loceklis, ar tiesībām pārstāvēt komercsabiedrību atsevišķi;
2.Reģistrēt informāciju par patiesajiem labuma guvējiem:
L.K., \personas kods\, \valstspiederība\, \pastāvīgās dzīvesvietas valsts\, veids, kādā tiek īstenota kontrole: uz īpašumtiesību pamata un personas, ar kuru starpniecību īsteno kontroli: Alojas pagasta zemnieku saimniecība “BEIMEISTARI”, vienotais reģistrācijas Nr.46601000320’’;
4. Izdarīt atzīmi par izslēgšanu no Sabiedrības reģistrācijas lietas uz Reģistra valsts notāra 2020. gada 5.oktobra lēmuma Nr.6-12/99398;
5. Pievienot šo lēmumu Sabiedrības reģistrācijas lietai;
6. Uzdot nekavējoties izpildīt šī lēmuma 3., 4. un 5.punktu Reģistra Funkciju izpildes departamenta Komersantu un uzņēmumu reģistrācijas nodaļai;
7. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāre L.Letiņa
[1] Senāta Administratīvo lietu departamenta 2023.gada 25.jūlija spriedums lietā Nr. A420206121, SKA-351/2023