2024. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/215
Par valsts notāra lēmuma atcelšanu
Izskatot sabiedrības ar ierobežotu atbildību “/nosaukums/”, vienotais reģistrācijas Nr. /vienotais reģistrācijas numurs/ (turpmāk – Sabiedrība), 2024.gada 30.septembra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),
konstatēju:
[1] 2023.gada 24.novembrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemta Valsts ieņēmumu dienesta (turpmāk – VID) Nodokļu nomaksas veicināšanas pārvaldes Saimniecisko darbību ierobežojošo pasākumu daļas 2023.gada 24.novembra pavadvēstule Nr.30.7/17.22/23795, kurai citu dokumentu starpā pievienots VID 2023.gada 9.marta lēmums Nr.29016000260422-3 par soda piemērošanu.
[2] 2023.gada 6.decembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/101630 reģistrēt izmaiņas komercreģistrā, ka no Sabiedrības valdes locekļa amata atbrīvots D.T.
[3] 2024.gada 15.martā Reģistrs Sabiedrībai uz tās juridisko adresi nosūtīja vienkāršā pasta sūtījumā brīdinājumu Nr.22-4/3216 (turpmāk – Brīdinājums), kurā Sabiedrība tiek aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā triju mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā iesniegt pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Brīdinājumā cita starpā arī norādīts, ka gadījumā, ja triju mēnešu laikā Reģistrā netiks saņemts pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu, Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktu.
[4] 2024.gada 1.augustā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/66070 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) reģistrēt Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2024.gada 1.augustam Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu. Apstrīdētajā lēmumā cita starpā norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.1 panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas Sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts. 2024.gada 1.augustā Apstrīdētais lēmums nosūtīts ierakstītā pasta sūtījumā uz Sabiedrības juridisko adresi. 2024.gada 6.septembrī Apstrīdētais lēmums atpakaļsūtīts Reģistram. Sabiedrība likumā noteiktajā kārtībā neapstrīdēja Apstrīdēto lēmumu.
[5] 2024.gada 19.septembrī komercreģistrā tika ierakstītas ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz Apstrīdēto lēmumu
2024.gada 19.septembrī Reģistra tīmekļvietnē tika publicēts paziņojums[1] (publikācijas Nr.70286) par Sabiedrības darbības izbeigšanu, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu.
[6] 2024.gada 30.septembrī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz argumentu, ka Sabiedrība ir novērsusi Brīdinājumā konstatēto trūkumu un ir iecēlusi valdi.
[7] 2024.gada 30.septembrī Reģistrā saņemts Sabiedrības 2024.gada 30.septembra pieteikums par izmaiņām valdes sastāvā. Pieteikumam pievienots Sabiedrības vienīgā dalībnieka 2024.gada 27.septembra lēmums Nr.24-1, ar kuru nolemts Sabiedrības valdes locekļa amatā iecelt Ē.B..
[8] 2024.gada 9.oktobrī Reģistrā saņemts precizēts Sabiedrības 2024. gada 9.oktoba pieteikums (turpmāk – Pieteikums) par izmaiņām valdes sastāvā un informācijā par Sabiedrības patieso labuma guvēju. Pieteikumam pievienots 2024.gada 9.oktobra dalībnieku reģistra nodalījums Nr.6.
[9] 2024.gada 10.oktobrī Reģistrā saņemts precizēts Sabiedrības 2024.gada 9.oktobra dalībnieku reģistra nodalījums Nr.6.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Brīdinājumu, Apstrīdēto lēmumu, Iesniegumu, kā arī Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus,
secināju:
[10] Saskaņā ar Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, ja sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Atbilstoši minētajai tiesību normai, ja Reģistrs konstatē, ka sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, Reģistra valsts notārs nosūta sabiedrībai brīdinājumu, lai sabiedrība konstatēto trūkumu novērš, iesniedzot Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Ja brīdinājumā norādītais trūkums netiek novērsts noteiktajā termiņā, tad Reģistra valsts notārs atbilstoši Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktam pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu.
Izskatāmajā gadījumā Reģistrs konstatēja, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Līdz ar to Reģistram bija tiesisks pamats nosūtīt Sabiedrībai Brīdinājumu. Brīdinājumā norādīts, ka gadījumā, ja trīs mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā netiks saņemts pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktu (sk.[3]).
Nosūtot Brīdinājumu (sk.[3]), Reģistrs jau ir vērsis Sabiedrības uzmanību uz to, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, kā arī ir devis iespēju novērst minēto trūkumu. Ja Sabiedrība būtu iesniegusi Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Apstrīdētais lēmums nebūtu pieņemts. Tomēr līdz pat Apstrīdētā lēmuma pieņemšanai Sabiedrība Reģistrā neiesniedza nevienu dokumentu, kas apliecinātu, ka tā ir ieinteresēta novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu (sk.[4]). Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai Reģistrs pieņemtu obligāto administratīvo aktu. Līdz ar to Apstrīdētais lēmums ir pieņemts pamatoti.
Tā kā Apstrīdētais lēmums Komerclikuma 314.1 panta trešajā daļā noteiktajā kārtībā netika apstrīdēts (sk.[4]), tad tas stājās spēkā, un 2024.gada 19.septembrī komercreģistrā tika izdarīts ieraksts par Sabiedrības darbības izbeigšanu (sk.[5]).
[11] Vienlaikus norādāms, ka Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktā iekļautās normas par sabiedrības darbības izbeigšanu, ja tās valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, pašmērķis nav izbeigt darbību jebkurai sabiedrībai, kas kādu apstākļu sakritības dēļ nav ievēlējusi jaunu valdi. Minētās normas primārais mērķis ir likvidēt un no komercreģistra izslēgt tās sabiedrības, kuras vairs neveic aktīvu saimniecisko darbību. Līdz pat Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdim Sabiedrība Reģistrā neiesniedza pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu (sk.[4]), kas Reģistram radīja tiesisku pamatu prezumēt, ka Sabiedrība vairs neveic aktīvu saimniecisko darbību. Tomēr Sabiedrība, iesniedzot Reģistrā Iesniegumu (sk.[6]), kā arī Pieteikumu un tam klāt pievienotos dokumentus par izmaiņām Sabiedrības valdes sastāvā (sk.[7]-[9]), ir izrādījusi aktīvu iniciatīvu novērst konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Tādējādi no komercdarbības viedokļa Sabiedrība nebūtu uzskatāma par neaktīvu jeb “pastkastītes” sabiedrību.
Saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta piekto daļu valsts pārvalde savā darbībā ievēro labas pārvaldības principu. Tas ietver atklātību pret privātpersonu un sabiedrību, datu aizsardzību, taisnīgu procedūru īstenošanu saprātīgā laikā un citus noteikumus, kuru mērķis ir panākt, lai valsts pārvalde ievērotu privātpersonas tiesības un tiesiskās intereses. Līdz ar to iestādei ir jābūt ieinteresētai, pretimnākošai attieksmei pret privātpersonu, proti, tādai attieksmei, kas veicinātu privātpersonas tiesību un interešu ievērošanu.
Ņemot vērā iepriekš minēto, ka Reģistrā ir iesniegts Pieteikums un tam klāt pievienotie dokumenti par izmaiņām Sabiedrības valdes sastāvā (sk.[7]-[9]), secināms, ka, Reģistram atstājot spēkā Apstrīdēto lēmumu, Sabiedrība, kura ir veikusi aktīvas darbības, lai novērstu Brīdinājumā norādīto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību, tiktu pakļauta piespiedu likvidācijai. Šāda rīcība no Reģistra puses nebūtu samērīga un atbilstoša labas pārvaldības principam, jo labums, ko iegūtu sabiedrība, liedzot Sabiedrībai veikt saimniecisko darbību, nebūtu lielāks par Sabiedrības dalībnieka tiesību un likumisko interešu aizskārumu. Tādējādi, Reģistra ieskatā, ir pamats Apstrīdētā lēmuma atcelšanai.
[12] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi.
Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šī lēmuma [10] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu, jo Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai pieņemtu obligāto administratīvo aktu par Sabiedrības darbības izbeigšanu. Tomēr, ņemot vērā, ka Reģistrā ir saņemts Pieteikums un tam klāt pievienotie dokumenti par izmaiņām Sabiedrības valdes sastāvā (sk.[7]-[9]), Reģistra galvenajam valsts notāram, pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 81.panta otrās daļas 2.punktu, ir pamats atcelt Apstrīdēto lēmumu un anulēt ierakstu komercreģistrā par Sabiedrības darbības izbeigšanu.
[13] 2024.gada 30.septembrī Reģistrā saņemts Sabiedrības vienīgā dalībnieka 2024.gada 27.septembra lēmums Nr.24-1 (sk.[7]), 2024.gada 10.oktobrī Reģistrā saņemts Pieteikums par izmaiņām valdes sastāvā un informācijā par Sabiedrības patieso labuma guvēju (sk.[8]), kā arī 2024.gada 11.oktobrī Reģistrā saņemts Sabiedrības 2024.gada 9.oktobra dalībnieku reģistra nodalījums Nr.6 (sk.[9]). Minētie dokumenti atbilst likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas prasībām un, pamatojoties uz iepriekš minētās normas trešo daļu, ir pamats ierakstīt komercreģistrā Pieteikumā norādītās izmaiņas.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo un trešo daļu, 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 2.punktu,
nolēmu:
1. Atcelt Reģistra valsts notāra 2024.gada 1.augusta lēmumu Nr.6-12/66070;
2. Izdarīt ierakstu komercreģistrā:
“Izmaiņas amatpersonu sastāvā:
Iecelta:
Valde:
Ē.B., personas kods: /personas kods/, valdes loceklis, ar tiesībām pārstāvēt komercsabiedrību atsevišķi.”;
3. Reģistrēt izmaiņas informācijā par patiesajiem labuma guvējiem:
D.T., dzimšanas datums: /dzimšanas datums/., personu apliecinošā dokumenta dati: /personu apliecinošā dokumenta dati,/ valstspiederība: /valstspiederība/, pastāvīgās dzīvesvietas valsts: /pastāvīgās dzīvesvietas valsts/, veids, kādā tiek īstenota kontrole: kā dalībnieks.
4. Pievienot 2024.gada 9.oktobra dalībnieku reģistra nodalījumu Nr.6 Sabiedrības reģistrācijas lietai;
5. Izdarīt atzīmi par izslēgšanu no Sabiedrības reģistrācijas lietas uz Reģistra valsts notāra 2024.gada 1.augusta lēmuma Nr.6-12/66070;
6. Pievienot šo lēmumu Sabiedrības reģistrācijas lietai;
7. Uzdot nekavējoties izpildīt šī lēmuma 2., 3., 4., 5. un 6.punktu Reģistra Funkciju izpildes departamenta Komersantu un uzņēmumu reģistrācijas nodaļai;
8. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāre L.Letiņa
[1] https://info.ur.gov.lv/#/notices-to-creditors/70286