Par valsts notāra lēmuma atcelšanu

Izskatot SIA Investment Holdings, vienotais reģistrācijas Nr.40103444435 (turpmāk – Sabiedrība), dalībnieku E.V. un G.H.V. likumiskās pārstāves I.Z. (turpmāk – Iesniedzēja) 2022.gada 27.oktobra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums)

konstatēju:

[1] 2011.gada 4.augustā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības dibinātāja 2011.gada 28.jūlija pieteikums un tam pievienotie dokumenti Sabiedrības ierakstīšanai komercreģistrā. Minētajam pieteikumam cita starpā pievienots 2011.gada 28.jūlija Sabiedrības dibināšanas lēmums, kurā cita starpā norādīts, ka D.V. (D.V.) iecelts Sabiedrības valdes locekļa amatā.

[2] 2011.gada 5.augustā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/94765/1 ierakstīt Sabiedrību komercreģistrā.

[3] 2022.gada 2.martā Reģistrs, pamatojoties uz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.⁴ panta otrās daļas pirmo teikumu un Fizisko personu reģistra informāciju, nepieņemot atsevišķu lēmumu, aktualizēja ziņas par Sabiedrības vienīgo valdes locekli, proti, ka D.V. atcelts no Sabiedrības valdes locekļa amata sakarā ar nāvi.

[4] 2022.gada 10.jūnijā Reģistrs Sabiedrībai uz tās juridisko adresi nosūtīja vienkāršā pasta sūtījumā brīdinājumu Nr.22-4/6688 (turpmāk – Brīdinājums), kurā Sabiedrība tika aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā triju mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā iesniegt pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu.

[5] 2022.gada 27.septembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/84627 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) reģistrēt Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2022.gada 27.septembrim Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu. Apstrīdētajā lēmumā cita starpā norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas Sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts. 2022.gada 28.septembrī Apstrīdētais lēmums nosūtīts ierakstītā pasta sūtījumā uz Sabiedrības juridisko adresi.

[6] 2022.gada 31.oktobrī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu. Iesniegumā norādīts, ka Sabiedrības mirušajam dalībniekam ir trīs līdzmantinieki, kas atbilstoši mantojuma apliecībās norādītajam ir kopīpašnieki visām mantojuma masā ietilpstošajām Sabiedrības pamatkapitāla daļām. Iesniegumā arī norādīts, ka šobrīd Sabiedrības vienīgā dalībnieka un valdes locekļa D.V. nāves un tam sekojošā likumiskā mantošanas procesa dēļ kļuva juridiski neiespējama jebkādu lēmumu pieņemšana Sabiedrībā. Neskatoties uz faktu, ka likumiskās mantošanas process ir noslēdzies un līdzmantinieki ir saņēmuši mantojuma apliecības, Sabiedrības vienīgā dalībnieka mantinieki nav spējuši pieņemt dalībnieku lēmumu par valdes iecelšanu, jo viņi nav ierakstīti kā dalībnieki dalībnieku reģistrā, kā arī nav panākuši vienošanos par mantojuma sadali, un nav vienojušies par kopīgu pārstāvi, kas izteiktu mantinieku kopīgo gribu, tādējādi realizējot dalībnieku tiesības iecelt jaunu Sabiedrības valdi. Iesniegumā arī norādīts, ka Komerclikums neregulē līdzmantinieku savstarpējās attiecības, ja līdzmantinieki nedalīti pārvalda mantojumā ietilpstošās pamatkapitāla daļas komercsabiedrībā un vēl nav vienojušies par mantojuma sadali, attiecīgi piemērojami Civillikuma noteikumi. Savukārt Komerclikuma 3.pants neliedz piemērot Civillikuma noteikumus gadījumos, kad Komerclikums neregulē jautājumu, piemēram, par mantojuma masas, kurā ietilpst kapitālsabiedrības daļas, pārvaldīšanu. Ņemot vērā minēto, Iesniegumā norādīts, ka tiek gatavots prasības pieteikums tiesā, lai prasības kārtībā lūgtu tiesu veikt mantojuma reālo sadali atbilstoši Civillikuma 715.pantam, tomēr, līdz šādas prasības celšanai, nebūtu tiesiski atstāt spēkā Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu tā nesamērīguma dēļ un tā, ka tas aizskar nepilngadīgu bērnu mantiskās intereses, dēļ.

[7] 2022.gada 7.novembrī Reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/249, kurā lūgts līdz 2022.gada 5.decembrim iesniegt Reģistrā pieteikumu un tam pievienotos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Vienlaikus lēmuma pieņemšanas termiņš pagarināts līdz 2022.gada 19.decembrim.

[8] Reģistra galvenais valsts notārs, pamatojoties uz vairākos Iesniedzējas iesniegumos izteiktajiem lūgumiem par termiņa pieteikuma un tam pievienoto dokumentu par jaunas valdes ievēlēšanu iesniegšanai pagarināšanu, vairākkārtīgi pagarināja Iesnieguma izskatīšanas un lēmuma pieņemšanas termiņu. Ar Reģistra galvenā valsts notāra 2024.gada 2.decembra lēmumu Nr.1-5n/258 Sabiedrībai noteikts termiņš līdz 2025.gada 3.martam iesniegt Reģistrā pieteikumu un tam pievienotos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Vienlaikus Iesnieguma izskatīšanas un lēmuma pieņemšanas termiņš pagarināts līdz 2025.gada 17.martam.

[9] 2024.gada 17.decembrī Reģistrā saņemts Sabiedrības 2024.gada 17.decembra pieteikums un tam pievienotie dokumenti izmaiņu valdes sastāvā un informācijas par patieso labuma guvēju reģistrācijai.

2024.gada 18.decembrī Reģistrā saņemts precizēts Sabiedrības 2024.gada 18.decembra pieteikums (turpmāk – Pieteikums) izmaiņu valdes sastāvā un informācijas par patieso labuma guvēju reģistrācijai.

[10] 2024.gada 18.decembrī Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus (sk.[9]), pieņēma lēmumu Nr.6-12/99609/1 (turpmāk – Lēmums), ar kuru komercreģistrā reģistrētas ziņas, ka Iesniedzēja iecelta par Sabiedrības valdes locekli.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Brīdinājumu, Apstrīdēto lēmumu, Iesniegumu un Lēmumu,

secināju:

[11] Saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, ja sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Atbilstoši minētajai tiesību normai, ja Reģistrs konstatē, ka sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, Reģistra valsts notārs nosūta sabiedrībai brīdinājumu, lai sabiedrība konstatēto trūkumu novērš, iesniedzot Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Ja brīdinājumā norādītais trūkums netiek novērsts noteiktajā termiņā, tad Reģistra valsts notārs atbilstoši Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktam pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu.

Izskatāmajā gadījumā Reģistrs konstatēja, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Līdz ar to Reģistram bija tiesisks pamats nosūtīt Sabiedrībai Brīdinājumu. Brīdinājumā norādīts, ka gadījumā, ja trīs mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā netiks saņemts pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu (sk.[4]).

Nosūtot Brīdinājumu (sk.[4]), Reģistrs jau ir vērsis Sabiedrības uzmanību uz to, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Nosūtot Brīdinājumu, Reģistrs Sabiedrībai ir devis iespēju novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Ja Sabiedrība būtu iesniegusi Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Apstrīdētais lēmums nebūtu pieņemts. Tomēr līdz pat Apstrīdētā lēmuma pieņemšanai Sabiedrība Reģistrā neiesniedza nevienu dokumentu, kas apliecinātu, ka tā ir ieinteresēta novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu (sk.[5]). Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai Reģistrs pieņemtu obligāto administratīvo aktu. Līdz ar to Apstrīdētais lēmums ir pieņemts pamatoti.

[12] Vienlaikus norādāms, ka Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktā iekļautās normas par sabiedrības darbības izbeigšanu, ja tās valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, pašmērķis nav izbeigt darbību jebkurai sabiedrībai, kas kādu apstākļu sakritības dēļ nav ievēlējusi jaunu valdi. Minētās normas primārais mērķis ir likvidēt un no komercreģistra izslēgt tās sabiedrības, kuras vairs neveic aktīvu saimniecisko darbību. Lai arī līdz pat Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdim Sabiedrība Reģistrā neiesniedza pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu (sk.[5]), kas pašam Reģistram radīja tiesisku pamatu prezumēt, ka Sabiedrība vairs neveic aktīvu saimniecisko darbību, tomēr Sabiedrība, iesniedzot Reģistrā Iesniegumu (sk.[6]), kā arī Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus (sk.[9]), ir izrādījusi aktīvu iniciatīvu novērst konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Tādējādi no komercdarbības viedokļa Sabiedrība nebūtu uzskatāma par neaktīvu jeb “pastkastītes” sabiedrību.

Saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta piekto daļu valsts pārvalde savā darbībā ievēro labas pārvaldības principu. Tas ietver atklātību pret privātpersonu un sabiedrību, datu aizsardzību, taisnīgu procedūru īstenošanu saprātīgā laikā un citus noteikumus, kuru mērķis ir panākt, lai valsts pārvalde ievērotu privātpersonas tiesības un tiesiskās intereses. Līdz ar to iestādei ir jābūt ieinteresētai, pretimnākošai attieksmei pret privātpersonu, proti, tādai attieksmei, kas veicinātu privātpersonas tiesību un interešu ievērošanu.

Ņemot vērā iepriekš minēto, ka Sabiedrība ir novērsusi Brīdinājumā norādīto trūkumu un Reģistra valsts notārs ir pieņēmis Lēmumu, ar kuru reģistrētas izmaiņas Sabiedrības valdes sastāvā (sk.[10]), Reģistra galvenajam valsts notāram ir pamats atcelt Apstrīdēto lēmumu.

[13] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šī lēmuma [11] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu, jo Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai pieņemtu obligāto administratīvo aktu par Sabiedrības darbības izbeigšanu. Tomēr, ņemot vērā, ka Sabiedrība ir novērsusi Brīdinājumā norādīto trūkumu, Reģistra galvenajam valsts notāram, pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 81.panta otrās daļas 2.punktu ir pamats atcelt Apstrīdēto lēmumu.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 2.punktu,

nolēmu:

1. Atcelt Reģistra valsts notāra 2022.gada 27.septembra lēmumu Nr.6-12/84627;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai un Iesniedzējai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāra p.i.                                                                                       S.Karelis