2024. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/283
Par valsts notāra lēmuma atcelšanu
Pārskatot Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra (turpmāk – Reģistrs) valsts notāra 2023.gada 24.marta lēmumu Nr.6-12/27088 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums),
konstatēju:
[1] 2018.gada 4.septembrī Reģistrā saņemts sabiedrības ar ierobežotu atbildību “AB Pulss”, vienotais reģistrācijas Nr.40103405423 (turpmāk – Sabiedrība), 2018.gada 4.septembra pieteikums izmaiņu reģistrācijai. Minētajam pieteikumam cita starpā pievienots Sabiedrības vienīgā dalībnieka 2018.gada 4.septembra lēmums Nr.D/04/09/2018, kurā norādīts, ka R.B. iecelta par Sabiedrības valdes locekli.
[2] 2018.gada 6.septembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/136429 cita starpā reģistrēt R.B. iecelšanu valdes locekļa amatā.
[3] 2022.gada 21.jūnijā Reģistra valsts notārs, pamatojoties uz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.4 panta otrās daļas pirmo teikumu un Fizisko personu reģistra informāciju un, nepieņemot atsevišķu lēmumu, aktualizēja ziņas par Sabiedrības vienīgo valdes locekli, proti, ka R.B. atcelta no Sabiedrības valdes locekļa amata sakarā ar nāvi.
[4] 2022.gada 11.oktobrī Reģistrs Sabiedrībai uz tās juridisko adresi nosūtīja vienkāršā sūtījumā brīdinājumu Nr.22-4/11519 (turpmāk – Brīdinājums), kurā Sabiedrība tika aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā triju mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā iesniegt pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu.
[5] 2023.gada 24.martā Reģistra valsts notārs pieņēma Apstrīdēto lēmumu reģistrēt Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2023.gada 24.martam Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu. Apstrīdētajā lēmumā cita starpā norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.1 panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas Sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts. 2023.gada 27.martā Apstrīdētais lēmums nosūtīts ierakstītā pasta sūtījumā uz Sabiedrības juridisko adresi. 2023.gada 5.maijā Apstrīdētais lēmums atpakaļsūtīts Reģistram.
[6] 2024.gada 27.novembrī Reģistrā saņemts Sabiedrības 2024.gada 27.novembra pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pavienotie dokumenti izmaiņu valdes un dalībnieku sastāvā, kā arī informācijas par patieso labuma guvēju reģistrācijai. Pieteikumā norādīts, ka Sabiedrības valdes priekšsēdētāja amatā iecelts M.K..
[7] 2024.gada 2.decembrī Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu, pieņēma lēmumu Nr.6-12/102977 (turpmāk – Lēmums) cita starpā reģistrēt M.K. iecelšanu Sabiedrības valdes priekšsēdētāja amatā.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Brīdinājumu, Apstrīdēto lēmumu un Lēmumu,
secināju:
[8] Saskaņā ar Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, ja sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Atbilstoši minētajai tiesību normai, ja Reģistrs konstatē, ka sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, Reģistra valsts notārs nosūta sabiedrībai brīdinājumu, lai sabiedrība konstatēto trūkumu novērš, iesniedzot Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Ja brīdinājumā norādītais trūkums netiek novērsts noteiktajā termiņā, tad Reģistra valsts notārs atbilstoši Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktam pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu.
Izskatāmajā gadījumā Reģistrs konstatēja, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Līdz ar to Reģistram bija tiesisks pamats nosūtīt Sabiedrībai Brīdinājumu. Brīdinājumā norādīts, ka gadījumā, ja trīs mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā netiks saņemts pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktu (sk.[4]).
Nosūtot Brīdinājumu (sk.[4]), Reģistrs jau ir vērsis Sabiedrības uzmanību uz to, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Nosūtot Brīdinājumu, Reģistrs Sabiedrībai ir devis iespēju novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Ja Sabiedrība būtu iesniegusi Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Apstrīdētais lēmums nebūtu pieņemts. Tomēr līdz pat Apstrīdētā lēmuma pieņemšanai Sabiedrība Reģistrā neiesniedza nevienu dokumentu, kas apliecinātu, ka tā ir ieinteresēta novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu (sk.[5]). Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai Reģistrs pieņemtu obligāto administratīvo aktu. Līdz ar to Apstrīdētais lēmums ir pieņemts pamatoti.
[9] Vienlaikus norādāms, ka Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktā iekļautās normas par sabiedrības darbības izbeigšanu, ja tās valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, pašmērķis nav izbeigt darbību jebkurai sabiedrībai, kas kādu apstākļu sakritības dēļ nav ievēlējusi jaunu valdi. Minētās normas primārais mērķis ir likvidēt un no komercreģistra izslēgt tās sabiedrības, kuras vairs neveic aktīvu saimniecisko darbību. Lai arī līdz pat Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdim Sabiedrība Reģistrā neiesniedza pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu (sk.[5]), kas pašam Reģistram radīja tiesisku pamatu prezumēt, ka Sabiedrība vairs neveic aktīvu saimniecisko darbību, tomēr Sabiedrība, iesniedzot Reģistrā Pieteikumu (sk.[6]), ir izrādījusi aktīvu iniciatīvu novērst konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Tādējādi no komercdarbības viedokļa Sabiedrība nebūtu uzskatāma par neaktīvu jeb “pastkastītes” sabiedrību.
Saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta piekto daļu valsts pārvalde savā darbībā ievēro labas pārvaldības principu. Tas ietver atklātību pret privātpersonu un sabiedrību, datu aizsardzību, taisnīgu procedūru īstenošanu saprātīgā laikā un citus noteikumus, kuru mērķis ir panākt, lai valsts pārvalde ievērotu privātpersonas tiesības un tiesiskās intereses. Līdz ar to iestādei ir jābūt ieinteresētai, pretimnākošai attieksmei pret privātpersonu, proti, tādai attieksmei, kas veicinātu privātpersonas tiesību un interešu ievērošanu.
Ņemot vērā iepriekš minēto, ka Sabiedrība ir novērsusi Brīdinājumā norādīto trūkumu un Reģistra valsts notārs ir pieņēmis Lēmumu, ar kuru reģistrētas izmaiņas Sabiedrības valdes sastāvā (sk.[7]), Reģistra galvenajam valsts notāram ir pamats atcelt Apstrīdēto lēmumu.
[10] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu un 85.panta pirmo daļu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Adresātam nelabvēlīgu tiesisku administratīvo aktu var atcelt jebkurā brīdī, izņemot gadījumu, kad saskaņā ar tiesību normām šāda paša satura administratīvais akts tūlīt būtu jāizdod no jauna. Ņemot vērā šī lēmuma [8] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu, jo Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai pieņemtu obligāto administratīvo aktu par Sabiedrības darbības izbeigšanu.
Vienlaikus normatīvajos aktos ir noteiktas Reģistra tiesības uz savas iniciatīvas pamata atcelt tiesisku, taču adresātam nelabvēlīgu administratīvo aktu. Pamatojoties uz apstākli, ka Sabiedrība ir novērsusi Brīdinājumā norādīto trūkumu, kas bija par pamatu Apstrīdētā lēmuma pieņemšanai, t.i., Sabiedrībai ir iecelta valde (sk.[7]), Reģistra ieskatā, tam ir pamats uz savas iniciatīvas pamata pārskatīt un atcelt Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 314.1 panta pirmās daļas 1.punktu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 2.punktu, 84.pantu un 85.panta pirmo daļu,
nolēmu:
1. Atcelt Reģistra valsts notāra 2023.gada 24.marta lēmumu Nr.6-12/27088;
2. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāra p.i. S.Karelis