2024. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/57
Par valsts notāra lēmuma atzīšanu par tiesisku daļā un valsts notāru lēmumu negrozīšanu
Izskatot AS “Konig Distribution”, vienotais reģistrācijas Nr.40003781777 (turpmāk – Sabiedrība), akcionāra V.B. (turpmāk – Iesniedzējs) 2024.gada 10.februāra iesniegumu (turpmāk – Pirmais iesniegums), 2024.gada 15.marta iesniegumu (turpmāk – Otrais iesniegums) un 2024.gada 20.marta iesniegumu (turpmāk – Trešais iesniegums),
konstatēju:
[1] 2024.gada 8.janvārī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts 2024.gada 8.janvāra pieteikums izmaiņu Sabiedrības padomē un valdē reģistrācijai (turpmāk – Pirmais pieteikums). Pirmajā pieteikumā norādīts sekojošs Sabiedrības padomes sastāvs – padomes priekšsēdētājs M.M., padomes priekšsēdētāja vietniece J.G., padomes loceklis A.S. Savukārt Sabiedrības valdē iecelta J.B.
Pirmajam pieteikumam pievienots Sabiedrības 2019.gada 21.februāra ārkārtas akcionāru sapulces protokols Nr.21/02/2019 (turpmāk – Pirmais protokols). Atbilstoši Pirmajā protokolā norādītajai informācijai Sabiedrības 2019.gada 21.februāra ārkārtas akcionāru sapulcē lemts par attiecīgajām izmaiņām Sabiedrības padomē. Pirmajā protokolā norādīts sekojošs akcionāru sastāvs un sapulcē esošie akcionāri:
[1.1] M.M., kuram pieder 177 858 akcijas ar 177 858 balsīm. M.M. piedalās akcionāru sapulcē;
[1.2] A.O., kuram pieder 177 858 akcijas ar 177 858 balsīm. A.O. piedalās akcionāru sapulcē;
[1.3] J.B., kurai pieder 76 225 akcijas ar 76 225 balsīm. J.B. piedalās akcionāru sapulcē;
[1.4] Iesniedzējs, kuram pieder 55 899 akcijas ar 55 899 balsīm. Iesniedzējs nepiedalās akcionāru sapulcē;
[1.5] A.S., kuram pieder 10 163 akcijas ar 10 163 balsīm. A.S. piedalās akcionāru sapulcē;
[1.6] J.G., kurai pieder 10 163 akcijas ar 10 163 balsis. J.G. piedalās akcionāru sapulcē.
Attiecīgi akcionāru sapulcē piedalās akcionāri, kuriem pieder 462 267 akcijas, kas sastāda 89% no pamatkapitāla.
Tāpat Pirmajā protokolā norādīts, ka akcionāru sapulci sasauca Sabiedrības valde – valdes locekle J.B. Komerclikumā noteiktajā kārtībā. Visi akcionāri tika informēti par sapulces norisi 2019.gada 21.janvārī.
[2] 2024.gada 11.janvārī Reģistrs valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/2309 (turpmāk – Pirmais lēmums) reģistrēt izmaiņas Sabiedrības padomes sastāvā un valdē.
[3] 2024.gada 25.janvārī Reģistrā saņemts 2024.gada 22.janvārā pieteikums un tam pievienotie dokumenti par akcionāru reģistra nodalījuma pievienošanu Sabiedrības reģistrācijas lietai un informācijas par patieso labuma guvēju reģistrāciju (turpmāk – Otrais pieteikums).
Otrajam pieteikumam pievienots Sabiedrības 2024.gada 25.janvāra akcionāru reģistra nodalījums Nr.1 (turpmāk – Akcionāru reģistra nodalījums Nr.1). Akcionāru reģistra nodalījumā Nr.1 norādīta sekojoša informācija par Sabiedrības akcionāriem:
[3.1] J.B., kurai pieder 254 084 akcijas;
[3.2] SIA “CITY PM”, vienotais reģistrācijas Nr.50003886391 (turpmāk – SIA “CITY PM”), kurai pieder 76 225 akcijas;
[3.3] Iesniedzējs, kuram pieder 50 817 akcijas;
[3.4] J.G., kurai pieder 63 520 akcijas;
[3.5] A.S., kuram pieder 63 520 akcijas.
Akcionāru reģistra nodalījumu Nr.1 parakstījusi Sabiedrības valdes locekle J.B.
[4] 2024.gada 29.janvārī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/6550/1 (turpmāk – Otrais lēmums) pievienot Sabiedrības reģistrācijas lietai Akcionāru reģistra nodalījumu Nr.1 un reģistrēt izmaiņas informācijā par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem.
[5] 2024.gada 12.februārī Reģistrā saņemts Pirmais iesniegums, kurā lūgts atcelt Pirmo un Otro lēmumu, pamatojoties uz turpmāk minētajiem argumentiem:
[5.1] Reģistrs nav pārbaudījis Pirmajā protokolā ietverto ziņu atbilstību citiem Sabiedrības reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem. Proti, Reģistra valsts notārs, pieņemot Pirmo lēmumu nav konstatējis, ka Pirmajā protokolā nav uzrādīti visi akcionāri uz 2019.gada 21.februāri. Piemēram, akcionārs B.G., kuram laika periodā no 2016.gada 15.aprīļa līdz 2019.gada 15.aprīlim piederēja 1% akciju, vispār nav iekļauts Pirmajā protokolā norādītajā akcionāru sarakstā (sk.[1.1] – [1.6]). Minētā informācija izriet no Reģistra informācijas atkalizmantotāja Lursoft izdrukas (turpmāk – Izdruka). Tāpat Pirmajā protokolā pārējiem akcionāriem norādīto akciju skaits ir neprecīzs;
[5.2] Iesniedzējs nav ticis likumā noteiktajā kārtībā uzaicināts uz Sabiedrības akcionāru sapulci;
[5.3] A.O. 2019.gada 21.februārī nevarēja piedalīties Sabiedrības akcionāru sapulcē, jo uzturēšanās atļaujas neesamības dēļ minētais akcionārs nevarēja atrasties Latvijas Republikas teritorijā;
[5.4] Komerclikuma 16.pants noteic, ka ziņas, uz kuru pamata izdarāmi jauni ieraksti komercreģistrā, kā arī likumā noteiktie dokumenti iesniedzami komercreģistra iestādei 14 dienu laikā no attiecīgā lēmuma pieņemšanas dienas, ja šajā likumā nav noteikts citādi. Pirmais lēmums ir pieņemts nepamatoti, jo tiesiskais regulējums nepieļauj prekluzīva termiņa neievērošanu;
[5.5] uz 2023.gada 23.novembri SIA “CITY PM” nevarēja būt Sabiedrības akcionārs, jo saskaņā ar Sabiedrības valdes paziņojumu tikai 2024.gada 1.februārī tika plānots sasaukt Sabiedrības ārkārtas akcionāru sapulci, kuras dienas kārtībā būtu bijis jālemj par Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu un atteikšanos no pirmpirkuma tiesībām uz akciju pirkšanu. SIA “CITY PM” ir tikai Sabiedrības kreditors, kas ir aizdevis naudu, bet Sabiedrības akcijas tam ir plānots nodot nākotnē, kapitalizējot parādu, emitējot jaunas akcijas. Akcionāru reģistra nodalījumā Nr.1 ir norādītas nepatiesas ziņas, jo tiek nepamatoti samazināts Iesniedzējam piederošo akciju skaits.
[6] 2024.gada 16.februārī Reģistrā saņemts 2024.gada 15.februāra pieteikums izmaiņu Sabiedrības padomē reģistrācijai (turpmāk – Trešais pieteikums). Trešajā pieteikumā norādītais Sabiedrības padomes sastāvs sakrīt ar Pirmajā pieteikumā norādīto padomes sastāvu (sk.[1]).
Trešajam pieteikumam pievienots Sabiedrības 2024.gada 1.februāra ārkārtas akcionāru sapulces protokols Nr.01/02/2024 (turpmāk – Otrais protokols). Atbilstoši Otrajam protokolam Sabiedrības padomē ievēlēta J.G., M.M. un A.S. Otrajā protokolā norādīts Akcionāru reģistra nodalījumā Nr.1 norādītais akcionāru sastāvs (sk.[3.1] – [3.5]). Tāpat Otrajā protokolā norādīts, ka sapulces vadītājs piedāvā izskatīt jautājumu, kas nebija iekļauts sapulces darbā kartība un ierosina pārcelt trīs dienas kartības jautājumus uz nākamo akcionāru sapulci, kurā tiks organizēta 2024.gada pavasarī. Sapulces vadītājs informē, ka par jauno sapulces sasaukšanu visi akcionāri saņems jaunu paziņojumu. Uz nākamo akcionāru sapulci pārcelti jautājumi par Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu, atteikšanos no pirmtiesībām uz akciju pirkšanu un Sabiedrības jauno statūtu redakciju.
[7] 2024.gada 21.februārī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/15270 (turpmāk – Trešais lēmums) reģistrēt izmaiņas Sabiedrības padomē.
[8] 2024.gada 27.februārī Reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/35 (turpmāk – Starplēmums). Ar Starplēmumu pagarināts Pirmā iesnieguma izskatīšanas un lēmuma pieņemšanas termiņš uz laiku līdz 2024.gada 29.martam. Vienlaikus Starplēmumā Iesniedzējam lūgts līdz 2024.gada 15.martam informēt Reģistru, vai pastāv kāds no Administratīvā procesa likuma 82.panta pirmajā daļā norādītajiem apstākļiem Pirmā lēmuma apstrīdēšanai daļā par Sabiedrības padomes reģistrāciju, jo ar Trešā lēmuma pieņemšanas brīdi Pirmais lēmums daļā par Sabiedrības padomes reģistrāciju ir atzīstams par spēku zaudējušu.
[9] 2024.gada 15.martā Reģistrā saņemts Otrais iesniegums, kurā norādīts, ka pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 82.panta pirmās daļas otro punktu ir nepieciešams turpināt administratīvo procesu un izvērtēt Pirmā lēmuma tiesiskumu daļā par Sabiedrības padomes reģistrāciju, lai turpmāk atturētu Sabiedrības valdi no nepatiesu ziņu un dokumentu iesniegšanas Reģistram.
[10] 2024.gada 21.martā Reģistrā saņemts Trešais iesniegums, kurā lūgts atcelt Trešo lēmumu. Trešajā iesniegumā norādīts, ka Sabiedrības statūti nepieļauj par Sabiedrības akcionāru kļūt trešajai personai, nepiedāvājot pirmpirkuma tiesības citiem akcionāriem. Iesniedzējam nav piedāvāts izmantot pirmpirkuma tiesības, kā arī Sabiedrības valde nav sasaukusi akcionāru sapulci, lai lemtu par akciju pārdošanu. Sabiedrības valde ir rīkojusies pretēji statūtiem, nesasaucot akcionāru sapulci, lai lemtu par atsavināmajām akcijām.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pirmo, Otro un Trešo pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, Pirmo, Otro un Trešo lēmumu, kā arī Pirmo, Otro un Trešo iesniegumu,
secināju:
[11] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 70.panta trešo daļu administratīvais akts ir spēkā tik ilgi, līdz to atceļ, izpilda vai vairs nevar izpildīt sakarā ar faktisko vai tiesisko apstākļu maiņu. Reģistra valsts notāra lēmums ir spēkā līdz brīdim, kad tas tiek atcelts: ar Reģistra galvenā valsts notāra lēmumu; ar citas Reģistra amatpersonas lēmuma spēkā stāšanos par ieraksta izdarīšanu reģistrā, ja un ciktāl no šā lēmuma satura izriet, ka iepriekšējais lēmums uz turpmāko laiku tiek atcelts[1]. Izskatāmajā gadījumā ar Trešā lēmuma spēkā stāšanās brīdi nodibinātā tiesiskā situācija ir mainīta – komercreģistrā reģistrētās ziņas par Sabiedrības padomi pamato Otrais protokols, kurā atspoguļoti 2024.gada 1.februāra akcionāru sapulcē pieņemtie lēmumi, nevis Pirmais protokols, kurā atspoguļoti 2019.gada 21.februāra pieņemtie lēmumi. Līdz ar to, saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 70.panta trešo daļu, Pirmais lēmums daļā par Sabiedrības padomes reģistrāciju ir atzīstams par spēku zaudējušu. Ņemot vērā minēto ar Starplēmumu tika pagarināts Pirmā iesnieguma izskatīšanas un lēmuma pieņemšanas termiņš, lūdzot Iesniedzēju informēt Reģistru vai pastāv kāds no Administratīvā procesa likuma 82.panta pirmajā daļā norādītajiem apstākļiem Pirmā lēmuma apstrīdēšanai daļā par Sabiedrības padomes reģistrāciju (sk.[8]).
Izskatāmajā gadījumā Reģistrā saņemts Otrais iesniegums, kurā norādīts, ka pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 82.panta pirmās daļas 2.punktu ir nepieciešams turpināt administratīvo procesu un izvērtēt Pirmā lēmuma tiesiskumu daļā par Sabiedrības padomes reģistrāciju, lai turpmāk atturētu Sabiedrības valdi sniegt Reģistram nepatiesas ziņas un viltotus dokumentus (sk.[9]). Sekojoši tiks vērtēts Pirmā lēmuma daļā par Sabiedrības padomes reģistrāciju tiesiskums.
[12] Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrās daļas 1.punktā noteikts, ka Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Tas nozīmē, ka likumdevējs nav deleģējis Reģistram tiesības veikt pārbaudi, kādos apstākļos ir sastādīti Reģistrā iesniegtie dokumenti. Reģistra valsts notārs pārbauda, vai reģistrējamie dokumenti ir sastādīti atbilstoši normatīvajiem aktiem, nevis pārbauda šajos dokumentos atspoguļoto faktu atbilstību patiesībai. Gan Satversmes tiesa[2], gan arī Augstākā tiesa vairākkārt ir atzinusi[3], ka Reģistrs pārbauda dokumenta formālo atbilstību likumā noteiktajām prasībām, bet nevērtē lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus. Juridiskajā literatūrā[4] norādīts, ka Reģistra valsts notārs nav tiesīgs izdarīt pieņēmumu, ka reģistrējamos dokumentos norādītās ziņas neatbilst patiesībai, kaut arī ir ieinteresētās personas, kas tā apgalvo. Reģistra valsts notāram nav tiesību izšķirt privāttiesiskus strīdus vai vērtēt pierādījumus šādā strīdā. Tāpat Augstākā tiesa ir norādījusi, ka Reģistra kompetencē ietilpst arī iesniegto dokumentu satura atbilstības pārbaude, tomēr Reģistra kompetences robežas nav paplašināmas līdz tiesvedībai raksturīgai tiesību jautājumu pārbaudei vai strīda izskatīšanai. Dokumentu juridiskā spēka vai tajā ietverto ziņu atbilstības normatīvajiem aktiem vai citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem apšaubīšana vērtējama kā izņēmuma gadījums. Padziļināts statūtu noteikumu saturisks izvērtējums (grozījumu salīdzināšana ar iepriekš pieteiktajiem statūtu grozījumiem un sprieduma argumentiem, kuru dēļ sapulces lēmums par iepriekš izdarītajiem grozījumiem atzīts par spēkā neesošu), nav piemērots komercreģistra vešanas iestādes resursiem un kompetencei. Šāds statūtu satura izvērtējums ir tiesas kompetencē konkrētas tiesvedības ietvaros (izskatot jautājumu par sapulces lēmuma tiesiskumu), kam paredzēti gan attiecīgi resursi, gan atbilstoša procedūra, kā arī ieinteresētās personas iniciatīva[5].
Ņemot vērā minēto norādāms, ka likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs” 14.panta otrās daļas 1.punkts ierobežo Reģistra kompetenci tam iesniegto dokumentu pārbaudē – Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Attiecībā uz Reģistrā iesniegto dokumentu satura pārbaudi minētais nozīmē, ka Reģistrs ir tiesīgs pārbaudīt tikai pašos iesniegtajos dokumentos norādīto ziņu atbilstību normatīvajiem aktiem.
[13] Izskatāmajā gadījumā Reģistrā tika saņemts Pirmais pieteikums izmaiņu Sabiedrības padomē un valdē reģistrācijai, kuram pievienots Pirmais protokols, kurā atspoguļots Sabiedrības 2019.gada 21.februāra ārkārtas akcionāru sapulcē pieņemtais lēmums par Sabiedrības padomes iecelšanu (sk.[1]). Pirmajā protokolā tostarp norādīts Sabiedrības akcionāru sastāvs un klātesošie Sabiedrības akcionāri (sk.[1.1] – [1.6]). Pirmajā iesniegumā attiecībā uz Pirmajā protokolā ietverto akcionāru sastāvu norādīts, ka Reģistra valsts notārs, pieņemot Pirmo lēmumu, nav pārbaudījis Pirmajā protokolā ietverto ziņu atbilstību citiem Sabiedrības reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem. Proti, atbilstoši Izdrukai Pirmajā protokolā norādīta neprecīza informācija par Sabiedrības akcionāru sastāvu un tiem piederošo akcionāru skaitu (sk.[5.1]). Attiecībā uz minēto argumentu norādāms, ka tikai 2022.gada 16.jūnijā tika pieņemts likums “Grozījumi Komerclikumā”, ar kuru Komerclikums papildināts ar normām, kas cita starpā uzliek par pienākumu akciju sabiedrībām iesniegt Reģistrā akcionāru reģistra nodalījumu, pievienošanai akciju sabiedrības reģistrācijas lietai. Atbilstoši Komerclikuma pārejas noteikumu 66.punktam Sabiedrībai akcionāru reģistra nodalījums jāiesniedz līdz 2024.gada 30.jūnijam. Pirmās ziņas par Sabiedrības akcionāru sastāvu Reģistrā iesniegtas ar Otro pieteikumu, kuram pievienots Akcionāru reģistra nodalījums Nr.1, kas sastādīts 2024.gada 25.janvārī (sk.[3]). Tai pat laikā Sabiedrības reģistrācijas lietai pievienots Sabiedrības 2021.gada 23.februāra akcionāru reģistrs, kas pamato Sabiedrības iesniegto informāciju par tās patiesajiem labuma guvējiem. Sekojoši, izskatot Pirmo protokolu, Reģistra valsts notāra rīcībā nebija ziņu par Sabiedrības akcionāru sastāvu uz 2019.gada 21.februāri, jo Reģistrs ziņas par akciju sabiedrību akcionāriem reģistrē tikai no 2023.gada 30.jūnija. Attiecīgi Reģistrs nevar arī sniegt komentāru par Reģistra informācijas atkalizmantotāja Lursoft izsniegto Izdruku un tās saturu. Tāpat Reģistrs nav tiesīgs pārbaudīt Pirmā iesnieguma [5.3] punktā minēto apstākli vai A.O. 2019.gada 21.februārī faktiski piedalījās Sabiedrības akcionāru sapulcē, jo kā jau tika norādīts lēmuma [12] punktā Reģistrs ir tiesīgs pārbaudīt tikai pašā Pirmajā protokolā norādīto ziņu atbilstību normatīvajiem aktiem.
Attiecībā uz Iesnieguma [5.2] punktā minēto argumentu, ka Iesniedzējs nav ticis likumā noteiktajā kārtībā uzaicināts uz Sabiedrības akcionāru sapulci, norādāms, ka Komerclikuma 273.panta pirmajā daļā (redakcijā uz 2019.gada 21.februārī) bija noteikts, ka paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu izsludināms ne vēlāk kā 30 dienas pirms paredzētās akcionāru sapulces. Pirmajā protokolā norādīts, ka visi akcionāri tika informēti par sapulces norisi 2019.gada 21.janvārī (sk.[1]). Sekojoši no Protokolā ietvertās informācijas secināms, ka Sabiedrības 2019.gada 21.februāra akcionāru sapulce ir sasaukta pienācīgā kārtībā. Reģistrs nav tiesīgs vērtēt kā faktiski tika sasaukta minētā akcionāru sapulce.
Ņemot vērā minēto norādāms, ka Reģistrs nav tiesīgs vērtēt Pirmā iesnieguma [5.1] – [5.3] punktā minētos argumentus.
[14] Atbilstoši Komerclikuma 16.pantā noteiktajam ziņas, uz kuru pamata izdarāmi jauni ieraksti komercreģistrā, kā arī likumā noteiktie dokumenti iesniedzami komercreģistra iestādei 14 dienu laikā no attiecīgā lēmuma pieņemšanas dienas, ja šajā likumā nav noteikts citādi. Augstākā tiesa ir norādījusi, ka materiāltiesisks termiņš nosaka materiālās tiesības pastāvēšanas un īstenošanas iespējas ilgumu. Savukārt procesuāls termiņš nosaka laiku, kurā ir veicama kāda procesuāla darbība[6]. Nav pamata uzskatīt, ka minētajā normā ietvertais termiņš ir materiāltiesisks termiņš, kas nosaka kādas materiālās tiesības pastāvēšanas un īstenošanas iespējas ilgumu, bet gan nosaka pienākumu attiecīgajai sabiedrībai 14 dienu laikā no attiecīgā lēmuma pieņemšanas dienas iesniegt Reģistrā attiecīgās ziņas reģistrācijai komercreģistrā. Minētā termiņa nokavējums neatceļ akcionāru sapulcē pieņemto lēmumu un līdz ar to Reģistram nav pamata atlikt vai atteikt iesniegto dokumentu reģistrāciju, ja tie atbilst normatīvo aktu prasībām, bet iesniegti ar Komerclikuma 16.pantā noteiktā termiņa nokavējumu.
Vienlaikus norādām, ka atbilstoši Komerclikuma 169.panta pirmajai daļai valdes un padomes loceklim savi pienākumi jāpilda kā krietnam un rūpīgam saimniekam. Turklāt šī paša panta otrajā daļā noteikts, ka valdes un padomes locekļi solidāri atbild par zaudējumiem, ko tie nodarījuši sabiedrībai. Attiecīgi, ja Iesniedzējs uzskata, ka Sabiedrības valdes loceklis nenodrošina dokumentu savlaicīgu iesniegšanu Reģistrā, Iesniedzējam ir tiesības vērsties vispārējās jurisdikcijas tiesā civilprocesuālā kārtībā bez Reģistra starpniecības.
Ņemot vērā iepriekš minēto nav pamata atcelt Pirmo lēmumu, pamatojoties uz Pirmā iesnieguma [5.4] punktā minētajiem argumentiem.
[15] Kā jau tika norādīts lēmuma [13] punktā 2022.gada 16.jūnijā tika pieņemts likums “Grozījumi Komerclikumā”, ar kuru Komerclikums papildināts ar normām, kas cita starpā uzliek par pienākumu akciju sabiedrībām iesniegt Reģistrā akcionāru reģistra nodalījumu, pievienošanai akciju sabiedrības reģistrācijas lietai. Atbilstoši Komerclikuma 234.panta pirmajai un otrajai daļai, kā arī sestajai daļai reģistrēto akciju uzskaitei, to pārejas atspoguļošanai, kā arī akcionāru tiesību nodrošināšanai sabiedrība ved akcionāru reģistru. Akcionāru reģistrs ir lieta, kuru veido atsevišķi nodalījumi. Nodalījums ir dokuments, kuru veido vienā reizē izdarīto ierakstu kopums, kas atspoguļo aktuālo akcionāru sastāvu. Katru nodalījumu ar savu parakstu apliecina valdes priekšsēdētājs vai valdes pilnvarots valdes loceklis. Savukārt Komerclikuma pārejas noteikumu 66.punktā noteikts, ka līdz 2023.gada 30.jūnijam komercreģistrā reģistrēta akciju sabiedrība, kurai ir vārda akcijas, atbilstoši šā likuma 235.panta prasībām sastāda un ne vēlāk kā līdz 2024.gada 30.jūnijam iesniedz komercreģistra iestādei aktuālo sabiedrības akcionāru reģistru.
Izskatāmajā gadījumā Reģistrā saņemts Otrais pieteikums par akcionāru reģistra nodalījuma pievienošanu Sabiedrības reģistrācijas lietai un informācijas par patieso labuma guvēju reģistrācijai. Otrajam pieteikumam tostarp pievienots Akcionāru reģistra nodalījums Nr.1, kurā atspoguļots aktuālai Sabiedrības akcionāru sastāvs (sk.[3.1] – [3.5]). Akcionāru reģistra nodalījumu Nr.1 parakstījusi Sabiedrības valdes locekle J.B. Ņemot vērā, ka Reģistrā tiek iesniegts Sabiedrības pirmais akcionāru reģistra nodalījums, par tajā atspoguļoto ziņu patiesumu ir atbildīga Sabiedrības valdes locekle J.B. un šajā gadījumā nav piemērojama Komerclikuma 234.panta septītā daļa, kas paredz, ka, ja akcionārs akciju atsavina, ierakstu akcionāru reģistra nodalījumā ar savu parakstu apliecina arī akcijas atsavinātājs un ieguvējs. Ja Iesniedzējs uzskata, ka Akcionāru reģistra nodalījumā Nr.1 ir nepamatoti samazināts Iesniedzējām piederošo akciju skaits, kā arī SIA “CITY PM” nepamatoti reģistrēts kā Sabiedrības akcionārs, minētais tiesiskais strīds risināms ar Sabiedrības valdi bez Reģistra starpniecības, jo tieši Sabiedrības valde ir atbildīga par akcionāru reģistra vešanu.
Ņemot vērā iepriekš minēto nav pamata atcelt Otro lēmumu, pamatojoties uz Pirmā iesnieguma [5.5] punktā minētajiem argumentiem.
[16] Komerclikuma 238.panta pirmajā un otrajā daļā noteikts, ka akcionārs var brīvi atsavināt savas akcijas. Statūtos var paredzēt akciju atsavināšanas ierobežojumus. Reģistrētas akcijas atsavināšanas, tajā skaitā nodošanas, darījums slēdzams rakstveidā. Kā pamatoti norādīts Trešajā iesniegumā Sabiedrības 2014.gada 17.februāra statūtu 6.1. un 6.2.punktā noteikts, ka gadījumā, ka kāds no akcionāriem atsavina viņam piederošās Sabiedrības akcijas, tad pārējiem Sabiedrības akcionāriem ir pirmpirkuma tiesības uz tām. Sabiedrības akciju pārdošanai ir nepieciešama akcionāru sapulces piekrišana. Akcionāram, kurš vēlas pārdot viņam piederošās Sabiedrības akcijas, ir pienākums akcionāru sapulcei iesniegt iesniegumu, kurā jānorāda persona, kurai plānots pārdot Sabiedrības akcijas. Akcionāru sapulce var nedot piekrišanu Sabiedrības akciju pārdošanai, ja persona, kurai plānots pārdot Sabiedrības akcijas nav Sabiedrības darbinieks, Sabiedrības valdes vai padomes loceklis (sk.[10]). Attiecīgi Sabiedrības statūtos ir paredzēti ierobežojumi akciju atsavināšanai. Vienlaikus Komerclikuma 235.1 panta pirmajā un septītajā daļā noteikts, ka paziņojumu ieraksta izdarīšanai akcionāru reģistrā sabiedrībai iesniedz persona, par kuru ieraksts izdarāms. Valdei ir pienākums izdarīt ierakstu akcionāru reģistrā vai celt motivētus iebildumus pret ieraksta izdarīšanu ne vēlāk kā nākamajā darba dienā pēc tam, kad tā saņēmusi paziņojumu par izmaiņām akcionāru reģistrā ierakstāmajās ziņās. Valde atsaka ieraksta izdarīšanu akcionāru reģistrā, ja akciju atsavināšana vai iegūšana notikusi pretēji likumam vai dibināšanas dokumentiem vai ja no sabiedrībai iesniegtajiem dokumentiem nav skaidri un nepārprotami redzama akciju pāreja. Attiecīgi tieši Sabiedrības valde izvērtē akciju atsavināšanas apstākļus. Turklāt kā jau tika norādīts lēmuma [15] punktā ar Otro pieteikumu Reģistrā tiek iesniegts Sabiedrības pirmais akcionāru reģistra nodalījums un līdz ar to Reģistra rīcībā nav ziņu par Sabiedrības akciju atsavināšanu. Attiecīgi no Reģistra rīcībā esošajiem dokumentiem secināms, ka Trešajam pieteikumam pievienotajam Otrajā protokolā pamatoti norādīts Akcionāru reģistra nodalījumā Nr.1 norādītais akcionāru sastāvs (sk.[6]).
Ņemot vērā iepriekš minēto nav pamata atcelt Trešo lēmumu, pamatojoties uz Trešajā iesniegumā minētajiem argumentiem.
[17] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu, 84.pantu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:
1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;
2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;
3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;
4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;
5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.
Ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai) saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta trešo daļu. Sekojoši Reģistra valsts notāram, konstatējot, ka iesniegtie dokumenti atbilst likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas prasībām, bija jāpieņem lēmums par pieteikto izmaiņu reģistrāciju.
Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība ar Pirmo un Trešo pieteikumu ir iesniegusi visus dokumentus, kas pamato izmaiņas Sabiedrības padomes un valdes sastāvā. Savukārt Otrajam pieteikumam ir pievienoti visi dokumenti, kas pamato Akcionāru reģistra nodalījuma Nr.1 pievienošanu Sabiedrības reģistrācijas lietai un izmaiņu informācijā par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai. Iesniegtie dokumenti pilnībā atbilst normatīvo aktu prasībām, arī citi tiesiski šķēršļi reģistrācijai nepastāv, tāpēc galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atzīt Pirmo lēmumu daļā par izmaiņu Sabiedrības padomē reģistrāciju par prettiesisku. Tāpat Reģistra galvenajam valsts notāram nav pamata atcelt Pirmo lēmumu daļā par izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrāciju, Otro un Trešo lēmumu.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 16.pantu, 234.panta pirmo un otro daļu, 235.1 panta pirmo un septīto daļu, 238.panta pirmo un otro daļu, 273.panta pirmo daļu, pārejas noteikumu 66.punktu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrās daļas 1.punktu un Administratīvā procesa likuma 70.panta trešo daļu, 81.panta pirmo daļu, otrās daļas 1. un 5.punktu, 84.pantu,
nolēmu:
1. Atdzīt Reģistra valsts notāra 2024.gada 11.janvāra lēmumu Nr.6-12/2309 daļā par izmaiņu Sabiedrības padomē reģistrāciju par tiesisku;
2. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2024.gada 11.janvāra lēmumu Nr.6-12/2309 daļā par izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrāciju;
3. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2024.gada 29.janvāra lēmumu Nr.6 12/6550/1;
4. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2024.gada 21.februāra lēmumu Nr.6 12/15270;
5. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzēja pilnvarotajām pārstāvim D.G..
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāra p.i. S.Karelis
[1] Danovskis E. Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra lēmumi un to apstrīdēšana. Grām.: Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs: Vēsture. Prakse. Komentāri. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2010, 330. un 335. lpp.
[2] Par Kredītiestāžu likuma 59.5 panta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 1. un 105.pantam: Satversmes tiesas spriedums lietā Nr.2010-71-01 (14.3. punkts). Latvijas Vēstnesis, 21.10.2011. Nr. 167 (4565)
[3] Augstākās tiesas 2004.gada 28.janvāra spriedums lietā Nr.SKC-31; 2005.gada 15.februāra spriedums lietā Nr.SKA-27; 2007.gada 19.februāra spriedums lietā Nr.SKA-5/2007; 2008.gada 14.februāra spriedums Nr.SKA 30/2008; 2010.gada 18.marta spriedums lietā Nr.SKA-69/2010
[4] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R.Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 18.-26.lpp.; skatīt arī: Paegle A. Jaunākā administratīvās tiesas prakse saistībā ar Uzņēmumu reģistra kompetenci. Jurista Vārds. 18.09.2012. Nr.38 (737)
[5] Augstākās tiesas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2019.gada 12.septembra sprieduma lietā SKA-193/2019.
[6] Augstākās tiesas 2017.gada 21.augusta spriedums lietā Nr.SKA-196/2017, 7.punkts.