Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot akciju sabiedrības “Remars-Rīga”, vienotais reģistrācijas Nr.40003197429 (turpmāk – Sabiedrība), padomes priekšsēdētāja V.M. 2024.gada 8.aprīļa iesniegumu (turpmāk – Pirmais iesniegums) un atceltā valdes locekļa D.P. 2024.gada 8.aprīļa iesniegumu (turpmāk – Otrais iesniegums),

konstatēju:

[1] 2024.gada 7.martā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts 2024.gada 6.marta pieteikums (turpmāk – Pieteikums) izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācijai. Pieteikumā norādīts, ka atbrīvots valdes loceklis D.P. un valdē iecelta J.M. un M.M.. Pieteikumam pievienoti sekojoši dokumenti:

[1.1] Sabiedrības 2024.gada 6.marta padomes sēdes protokols (turpmāk – Protokols), kurā lemts par Pieteikumā norādītajām izmaiņām Sabiedrības valdē. Protokolā norādīts, ka padomes sēdē piedalās padomes priekšsēdētāja vietniece I.M.. Padomes loceklis A.E.  savu balsojumu ir nodevis padomes loceklei I.M. rakstveidā. Padomes sēdē nepiedalās padomes priekšsēdētājs V.M. Protokolu padomes sēdes vadītājas, protokolistes un sēdes dalībnieces padomes locekļa statusā parakstījusi padomes priekšsēdētāja vietniece I.M.;

[1.2] Sabiedrības padomes locekļa A.E. 2024.gada 6.marta rakstveida balsojums (turpmāk – Balsojums). Balsojumā norādīts, ka Sabiedrības padomes loceklis A.E., Komerclikuma 299.panta trešās daļas kārtībā nododot savu balsi rakstveidā, balso “Par’ sekojošu lēmumu pieņemšanu – atsaukt no Sabiedrības valdes locekļa amata D.P. un ievēlēt par Sabiedrības valdes locekļiem J.M. un M.M.

[2] 2024.gada 8.martā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/22059/1 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) reģistrēt izmaiņas Sabiedrības valdē.

[3] 2024.gada 11.aprīlī Reģistrā saņemts Pirmais iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz turpmāk minētajiem argumentiem:

[3.1] Protokolam nav juridiska spēka, jo to nav parakstījušas visas Komerclikuma 299.panta sestajā daļā norādītās personas;

[3.2] Sabiedrības 2024.gada 6.marta padomes sēdē nebija lemttiesīga, jo tajā nepiedalījās nepieciešamais padomes locekļu kvorums;

[3.3] Komerclikuma 306.panta pirmajā daļā noteikts, ka valdes locekli var atsaukt padome, ja tam ir svarīgs iemesls. Protokolā nav norādīts svarīgais iemesls valdes locekļa D.P. atsaukšanai no amata.

[4] 2024.gada 11.aprīlī Reģistrā saņemts Otrais iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz identiskiem argumentiem, kādi minēti Pirmajā iesniegumā [3.1] – [3.3].

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, Apstrīdēto lēmumu, kā arī Pirmo un Otro iesniegumu,

secināju:

[5] Saskaņā ar Komerclikuma 291.pantu un 292.panta pirmās daļas 1.punktu padome ir sabiedrības pārraudzības institūcija, kas pārstāv sabiedrības intereses un šajā likumā un statūtos noteiktajos ietvaros uzrauga valdes darbību un sabiedrības attīstību. Viens no padomes uzdevumiem ir ievēlēt un atsaukt valdes locekļus, kā arī pastāvīgi uzraudzīt valdes darbību. Savukārt Komerclikuma 299.pantā noteikta padomes lēmumu pieņemšanas kārtība. Atbilstoši minētā panta  pirmajai, otrajai un trešajai daļai padome ir lemttiesīga, ja tās sēdē piedalās vairāk par pusi no padomes locekļiem. Padome pieņem savus lēmumus ar vienkāršu klātesošo balsu vairākumu, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu vairākums. Vienlaikus padomes loceklis, kas nepiedalās padomes sēdē, var nodot savu balsi rakstveidā, iesniedzot to citam padomes loceklim. Attiecīgi likumdevējs ir paredzējis iespēju padomes loceklim rakstveidā nodot savu balsojumu citam padomes loceklim, atvieglojot lēmuma pieņemšanas procesu padomē. Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 8.pantu, kā arī 17.panta pirmās daļas 3. un 4.punktu iestāde, piemērojot tiesību normas, izmanto tiesību normu interpretācijas pamatmetodes (gramatisko, sistēmisko, vēsturisko un teleoloģisko metodi), lai sasniegtu taisnīgāko un lietderīgāko rezultātu. Pielietojot sistēmisko interpretācijas metodi, tiek noskaidrota tiesību normas jēga saistībā ar citām tiesību normām. Savukārt, izmantojot teleoloģisko (jēgas un mērķa) interpretācijas metodi, tiek noskaidrota tiesību normas jēga, pamatojoties uz lietderīgu un taisnīgu mērķiem, kas ar attiecīgo tiesību normu jāsasniedz. Tulkojot minētās Komerclikuma 299.panta daļas sistēmiski secināms, ka gadījumā, ja kāds no padomes locekļiem ir  rakstveidā nodevis savu balsi citam padomes loceklim, uzskatāms, ka par attiecīgo darba kārtības jautājumu šis padomes loceklis ir balsojis un viņš tiek ieskaitīts kvorumā, kaut arī pašā sēdē padomes loceklis nepiedalās. Pretēja attiecīgo tiesību normu interpretācija nozīmētu, ka Komerclikuma 299.panta trešajā daļā noteiktajām padomes locekļa tiesībām nepiedalīties padomes sēdē, bet nodot savu balsi rakstveidā citam padomes loceklim, nebūtu jēgas. Minētais būtu pretrunā ar attiecīgā tiesiskā regulējuma jēgu un mērķi – nodrošināt padomes darba nepārtrauktību arī atsevišķu padomes locekļu prombūtnē, kad nav iespējams klātienē savākt nepieciešamo kvorumu padomes sēdes noturēšanai.

[6] Izskatāmajā gadījumā Reģistrā tika saņemts Pieteikums izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācijai – atbrīvots valdes loceklis D.P. un valdē iecelta J.M. un M.M. Pieteikumam pievienots Protokols, kurā lemts par attiecīgajām izmaiņām valdē. Tāpat Protokolā arī norādīts, ka padomes sēdē piedalās padomes priekšsēdētāja vietniece I.M. Padomes loceklis A.E. savu balsojumu ir nodevis padomes loceklei I.M. rakstveidā. Padomes sēdē nepiedalās padomes priekšsēdētājs V.M. (sk.[1.1]). Reģistrā iesniegts arī Balsojums atbilstoši kuram Sabiedrības padomes loceklis A.E., Komerclikuma 299.panta trešās daļas kārtībā nododot savu balsi rakstveidā, balso “Par’ sekojošu lēmumu pieņemšanu – atsaukt no Sabiedrības valdes locekļa amata D.P. un ievēlēt par Sabiedrības valdes locekļiem J.M. un M.M. Attiecīgi no Reģistrā iesniegto dokumentu kopuma izriet, ka Sabiedrības 2024.gada 6.marta padomes sēdē klātienē piedalās tikai I.M. un A.E. ir izmantojis savas Komerclikuma 299.panta trešajā daļā paredzētās tiesības un balsojumu par izmaiņām valdē rakstveidā ir nodevis I.M. Proti, minētajā padomes sēdē piedalās un par izmaņām Sabiedrības valdē ir balsojuši divi no trim padomes locekļiem. Līdz ar to no Reģistrā iesniegto dokumentu kopuma nav pamata uzskatīt, ka Sabiedrības 2024.gada 6.marta padomes sēde kvoruma trūkuma dēļ nebija lemttiesīga.

Pirmajā un Otrajā iesniegumā arī norādīts, ka Protokolam nav juridiska spēka, jo to nav parakstījušas visas Komerclikuma 299.panta sestajā daļā norādītās personas (sk.[3.1]). Minētajā normā noteikts, ka padomes sēžu protokolus paraksta sēdes vadītājs un vismaz vēl viens sēdes dalībnieks. Reģistrā iesniedz protokola oriģinālu vai atvasinājumu, kura pareizību apliecina padomes sēdes vadītājs. Arī saskaņā ar Dokumentu juridiskā spēka likuma 4.panta ceturto daļu, ja saskaņā ar tiesību aktu prasībām dokumentā jābūt vairāku personu parakstam, dokuments iegūst juridisku spēku, kad to parakstījušas visas attiecīgās personas. Protokola konkrētajā gadījumā ir parakstījusi tikai I.M. kā padomes sēdes vadītāja, protokoliste un sēdes dalībnieces padomes locekļa statusā (sk.[1.1]). Taču jāņem vērā Protokolā norādītais, ka padomes sēdē piedalās padomes priekšsēdētāja vietniece I.M. un padomes loceklis A.E. savu balsojumu ir nodevis padomes loceklei I.M. rakstveidā. Proti, lēmums padomes sēdē pieņemts vienam padomes loceklim lēmumu pieņemot klātienē un otram padomes loceklim savu balsojumu rakstveidā nododot citam padomes loceklim. Sekojoši, lai arī Komerclikuma 299.panta sestajā daļā ir paredzēts, ka padomes sēdes protokolu paraksta divas personas – sēdes vadītājs un vismaz vēl viens sēdes dalībnieks, otra sēdes dalībnieka vietā līdzās sēdes vadītāja parakstam Protokolam tika pievienots Balsojums (sk.[1.2]).  Sekojoši nav pamata uzskatīt, ka būtu pārkāpts Komerclikuma 299.panta sestajā daļā noteiktais. Tāpat Reģistram nav pamata pieprasīt, lai A.E. arī parakstītu Protokolu, jo viņš ar Balsojumu savu balsi par attiecīgo sapulces darba kārtības jautājumu ir nodevis attālināti, nevis klātienē kopā ar I.M. piedalījies padomes sēdē.

Ņemot vērā iepriekš minēto nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz Pirmā un Otrā iesnieguma [3.1] un [3.2] punktā minētajiem argumentiem.

[7] Komerclikuma 306.panta pirmajā un otrajā daļā noteikts, ka valdes locekli var atsaukt padome, ja tam ir svarīgs iemesls. Par svarīgu iemeslu jebkurā gadījumā uzskatāma rupja pilnvaru pārkāpšana, pienākumu neizpilde vai nepienācīga izpilde, nespēja vadīt sabiedrību, kaitējuma nodarīšanas sabiedrības interesēm, kā arī akcionāru sapulces izteiktā neuzticība.

Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrās daļas 1.punktā noteikts, ka Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Tas nozīmē, ka likumdevējs nav deleģējis Reģistram tiesības veikt pārbaudi, kādos apstākļos ir sastādīti Reģistrā iesniegtie dokumenti. Reģistra valsts notārs pārbauda, vai reģistrējamie dokumenti ir sastādīti atbilstoši normatīvajiem aktiem, nevis pārbauda šajos dokumentos atspoguļoto faktu atbilstību patiesībai. Gan Satversmes tiesa[1], gan arī Augstākā tiesa[2] vairākkārt ir atzinusi, ka Reģistrs pārbauda dokumenta formālo atbilstību likumā noteiktajām prasībām, bet nevērtē lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus. Reģistram, pirms izdarīt attiecīgus ierakstus, nav pienākums vērtēt, vai pieņemtie lēmumi, uz kuru pamata izdarāmi ieraksti, pēc būtības ir tiesiski. Juridiskajā literatūrā[3] norādīts, ka Reģistra valsts notārs nav tiesīgs izdarīt pieņēmumu, ka reģistrējamos dokumentos norādītās ziņas neatbilst patiesībai, kaut arī ir ieinteresētās personas, kas tā apgalvo. Reģistra valsts notāram nav tiesību izšķirt privāttiesiskus strīdus vai vērtēt pierādījumus šādā strīdā.

Padomes sēdes protokolā norādāmo ziņu apjoms ir noteikts Komerclikuma 299.panta ceturtajā daļā un tajā nav noteikts, ka gadījumā, ja padomes sēdē būtu lemts par valdes locekļa atsaukšanu no amata, protokolā būtu norādāms svarīgais iemesls konkrētā valdes locekļa atsaukšanai. Ņemot vērā iepriekš minēto Reģistrs nav tiesīgs vērtēt, vai izskatāmajā gadījumā ir konstatējami svarīgi iemesli, lai Sabiedrības padome atsauktu D.P. no valdes locekļa amata.

Ņemot vērā iepriekš minēto nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz Pirmā un Otrā iesnieguma [3.3] punktā minēto argumentu.

[8] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai) saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta trešo daļu. Sekojoši Reģistra valsts notāram, konstatējot, ka iesniegtie dokumenti atbilst likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas prasībām, bija jāpieņem lēmums par pieteikto izmaiņu reģistrāciju.

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība ir iesniegusi visus dokumentus, kas pamato izmaiņas valdes sastāvā. Iesniegtie dokumenti pilnībā atbilst normatīvo aktu prasībām, arī citi tiesiski šķēršļi reģistrācijai nepastāv, tāpēc galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 291.pantu, 292.panta pirmās daļas 1.punktu, 299.panta pirmo, otro, trešo daļu un ceturto daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu, otrās daļas 1.punktu, trešo daļu, Administratīvā procesa likuma 8.pantu, 17.panta pirmās daļas 3. un 4.punktu, 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2024.gada 8.marta lēmumu Nr.6 12/22059/1;

2. Pieņemto lēmumu paziņot V.M. un D.P.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                              L.Letiņa

[1] Par Kredītiestāžu likuma 59.⁵ panta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 1. un 105.pantam: Satversmes tiesas spriedums lietā Nr.2010-71-01 (14.3. punkts). Latvijas Vēstnesis, 21.10.2011. Nr. 167 (4565).

[2] Augstākās tiesas 2004.gada 28.janvāra spriedums lietā Nr.SKC-31; 2005.gada 15.februāra spriedums lietā Nr.SKA-27; 2007.gada 19.februāra spriedums lietā Nr.SKA-5/2007; 2008.gada 14.februāra spriedums Nr.SKA-30/2008; 2010.gada 18.marta spriedums lietā Nr.SKA-69/2010; Augstākās tiesas 2016.gada 20.jūnija rīcības sēdes lēmums lietā Nr.SKA-41/2016.

[3] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R.Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 18.-26.lpp.; skatīt arī: Paegle A. Jaunākā administratīvās tiesas prakse saistībā ar Uzņēmumu reģistra kompetenci. Jurista Vārds. 18.09.2012. Nr.38 (737).