Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot no komercreģistra izslēgtās SIA “Zandarta Standarts”, vienotais reģistrācijas Nr.40103257955 (turpmāk – Sabiedrība), kreditora sabiedrības ar ierobežotu atbildību PURE FISH, vienotais reģistrācijas Nr.40103856245 (turpmāk – Iesniedzēja), 2024.gada 14.aprīļa iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2009.gada 23.decembrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2009.gada 23.decembra pieteikums izmaiņu reģistrācijai, kurā cita starpā norādīts, ka Sabiedrības valdes locekle ir L. S. (turpmāk – Valdes locekle).

[2] 2009.gada 30.decembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/173396 reģistrēt cita starpā izmaiņas amatpersonu sastāvā.

[3] 2019.gada 14.martā Reģistrs, pamatojoties uz Valsts ieņēmumu dienesta lēmumu, atbrīvoja Valdes locekli no Sabiedrības valdes locekļa amata.

[4] 2019.gada 26.jūnijā Reģistrs Sabiedrībai uz tās juridisko adresi: "Rudzukrogs", Zemītes pag., Kandavas nov., LV-3135 nosūtīja vienkāršā pasta sūtījumā brīdinājumu Nr.22- 4/8297 (turpmāk – Brīdinājums), kurā norādīts, ka Sabiedrība tika aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā triju mēnešu laikā pēc Brīdinājuma saņemšanas iesniegt Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Brīdinājumā cita starpā arī norādīts, ka, gadījumā, ja triju mēnešu laikā Reģistrā netiks saņemts pieteikums par jaunas Sabiedrības valdes ievēlēšanu, Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu.

[5] 2020.gada 13.jūlijā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/70414 (turpmāk  – Lēmums) reģistrēt Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2020.gada 13.jūlijam Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu. Lēmumā cita starpā norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas Sabiedrībai, ja lēmums likumā noteiktajā kārtībā nav apstrīdēts vai pārsūdzēts.

[6] 2020.gada 20.oktobrī, pamatojoties uz Lēmumu, komercreģistrā tika ierakstītas ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu.

2020.gada 23.oktobrī Latvijas Republikas oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” Nr.206 tika izsludināts paziņojums par Sabiedrības darbības izbeigšanu, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

[7] 2020.gada 26.novembrī Reģistra valsts notārs, pamatojoties uz Reģistrā saņemto 2020.gada 20.novembra pieteikumu, pieņēma lēmumu Nr.6-12/117473. Ar minēto lēmumu par Sabiedrības likvidatoru iecelts A. Š..

[8] 2022.gada 13.decembrī Reģistra valsts notārs, pamatojoties uz Reģistrā saņemto 2022.gada 8.decembra likvidatora pieteikumu un tam pievienotajiem dokumentiem par likvidatora amata atstāšanas reģistrēšanu komercreģistrā, pieņēma lēmumu Nr.6-12/110586 no likvidatora amata atbrīvot A. Š..

[9] 2022.gada 19.decembrī Latvijas Republikas oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” Nr.245 tika izsludināts paziņojums par izmaiņām amatpersonu sastāvā, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

[10] 2024.gada 15.martā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/24705 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums), ar kuru nolemts izslēgt Sabiedrību no komercreģistra. Apstrīdētais lēmums pamatots ar argumentu, ka līdz pat 2024.gada 15.martam neviena Sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona nav iesniegusi Reģistram pieteikumu par likvidatora iecelšanu un Sabiedrībai nav pasludināts maksātnespējas process.

[11] 2024.gada 15.aprīlī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, anulēt ierakstu par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra un iecelt Sabiedrības likvidatoru. Iesniegumā norādīts, ka 2023.gada 10.janvārī noslēgtā darījuma rezultātā Iesniedzēja ieguva prasījuma tiesības pret Sabiedrību, un Sabiedrība līdz šai dienai savas saistības nav izpildījusi. Iesniegumam pievienots pieteikums par likvidatora iecelšanu, kā arī Iesniegumā norādīts, ka saņemta personas piekrišana ieņemt Sabiedrības likvidatora amatu, līdz ar to uzskatāms, ka Iesniedzēja kā ieinteresētā persona izsaka vēlmi veikt darbības, lai likvidētu Sabiedrību.

Tāpat Iesniedzēja norāda arī, ka nebija informēta par 2022.gada 19.decembrī Latvijas Republikas oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” Nr.245 izsludināto paziņojumu.

Papildus Iesniegumā norādīts, ka Reģistram jārīkojas saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta piektajā daļā noteikto labas pārvaldības principu un jāievēro ieinteresēta, pretimnākoša attieksme pret privātpersonu, proti, tāda attieksme, kas veicinātu privātpersonas tiesību un interešu ievērošanu.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Brīdinājumu, Lēmumu, Apstrīdēto lēmumu un Iesniegumu,

secināju:

[12] Saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, ja sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Atbilstoši minētajai tiesību normai, ja Reģistrs konstatē, ka sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, Reģistra valsts notārs nosūta sabiedrībai brīdinājumu, lai sabiedrība konstatēto trūkumu novērš, iesniedzot Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Ja brīdinājumā norādītais trūkums netiek novērsts noteiktajā termiņā, tad Reģistra valsts notārs atbilstoši Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktam pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu.

Izskatāmajā gadījumā Reģistrs konstatēja, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Līdz ar to Reģistram bija tiesisks pamats nosūtīt Sabiedrībai Brīdinājumu. Brīdinājumā norādīts, ka gadījumā, ja trīs mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā netiks saņemts pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu (sk.[4]).

Nosūtot Brīdinājumu (sk.[4]), Reģistrs jau ir vērsis Sabiedrības uzmanību uz to, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Nosūtot Brīdinājumu, Reģistrs Sabiedrībai deva iespēju novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Ja Sabiedrība būtu iesniegusi Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Lēmums nebūtu pieņemts. Tomēr līdz pat Lēmuma pieņemšanai Sabiedrība Reģistrā neiesniedza nevienu dokumentu, kas apliecinātu, ka tā ir ieinteresēta novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu (sk.[4]). Lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai Reģistrs pieņemtu obligāto administratīvo aktu.

[13] Komerclikuma 317.panta pirmajā daļā noteikts, ka sabiedrības darbības izbeigšanas gadījumā notiek tās likvidācija, ja likumā nav noteikts citādi. Saskaņā ar Komerclikuma 318.¹ panta trešo daļu pēc tam, kad komercreģistrā izdarīts ieraksts par sabiedrības darbības izbeigšanu un publicēts paziņojums par sabiedrības darbības izbeigšanu, ikviena sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas var iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Savukārt, ja neviena sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona neiesniedz tiesai vai Reģistram pieteikumu par likvidatora iecelšanu un sabiedrībai nav pasludināts maksātnespējas process, tad, atbilstoši Komerclikuma 317.panta otrajai daļai, sabiedrības likvidācija nenotiek un Reģistrs pieņem lēmumu par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra. Latvijas Republikas Senāts, analizējot Komerclikuma 318.¹ panta trešajā daļā noteikto viena mēneša termiņu pieteikuma par likvidatora iecelšanu iesniegšanai, ir atzinis, ka Komerclikuma 318.¹ panta trešajā daļā ir noteikts termiņš materiālas tiesības – tiesības uz likvidācijas procesu – īstenošanai, nevis termiņš kādas procesuālas darbības veikšanai jau uzsāktā administratīvajā procesā. Tas ir termiņš, kura ilgumu nosaka likumdevējs, izdarot politisku izšķiršanos par jautājumu, kāds laiks dodams ieinteresētajām personām pieteikuma par likvidatora iecelšanu iesniegšanai un tādējādi likvidācijas procesa iniciēšanai. Tā kā Komerclikuma 318.¹ panta trešajā daļā noteiktais termiņš ir materiāltiesisks, tad tā atjaunošana ir iespējama tikai tad, ja to paredz speciālās tiesību normas, vai tā iemesla dēļ, ka termiņa neatjaunošana varētu būtiski skart personas cilvēktiesības. Komerclikumā nav paredzēta iespēja šo termiņu pagarināt vai atjaunot. Līdz ar to, ja vien nav konstatējams kāds būtisks cilvēktiesību aizskārums, ieinteresēto personu (tostarp kreditoru) tiesības iesniegt komercreģistra iestādei pieteikumu par likvidatora iecelšanu un tādējādi prasīt sabiedrības likvidāciju beidzas līdz ar šo termiņu[1].

Savukārt attiecībā uz ieraksta par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra anulēšanu Latvijas Republikas Senāts ir norādījis, ka, ja sabiedrības izslēgšana tiek apstrīdēta, Reģistrs var pārbaudīt tikai to, vai pirms sabiedrības izslēgšanas bija iestājies likumā paredzēto apstākļu kopums: sabiedrības darbība likumā noteiktā kārtībā ir izbeigta, ir publicēts paziņojums oficiālajā izdevumā, likumā noteiktajā laikā neviena persona nav iesniegusi pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Reģistrs var atcelt savu lēmumu par sabiedrības izslēgšanu tikai tad, ja secina, ka kāds no iepriekš minētajiem apstākļiem nav iestājies[2]. Sekojoši pamats ieraksta par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra anulēšanai ir tikai tādā gadījumā, ja nav konstatējams kāds no likumā noteiktajiem priekšnoteikumiem lēmuma par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra pieņemšanai.

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrības darbība tika izbeigta ar Lēmumu, kas pieņemts, pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu (sk.[ 5]). Savukārt 2022.gada 13.decembrī komercreģistrā tika ierakstītas ziņas par izmaiņām amatpersonu sastāvā (sk.[8]), un 2022.gada 19.decembrī Latvijas Republikas oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” Nr.245 tika izsludināts paziņojums par izmaiņām amatpersonu sastāvā, vienlaikus, atbilstoši Komerclikuma 318.¹ panta trešajai daļai, uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu (sk.[9]). Tā kā noteiktajā termiņā Reģistrā netika saņemts Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas pieteikums par likvidatora iecelšanu, komercreģistrā netika veikts ieraksts par likvidatora iecelšanu un maksātnespējas reģistrā netika veikts ieraksts par Sabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanu, tika pieņemts Apstrīdētais lēmums par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra (sk.[10]). Ņemot vērā minēto, norādāms, ka konstatējami visi likumā paredzētie priekšnosacījumi Apstrīdētā lēmuma pieņemšanai – Sabiedrības darbība likumā noteiktā kārtībā tika izbeigta, tika publicēts paziņojums oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” un likumā noteiktajā laikā neviena persona neiesniedza pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

[14] Papildus Reģistrs paskaidro turpmāk minēto. Saskaņā ar Oficiālo publikāciju un tiesiskās informācijas likuma 2.panta otro daļu oficiālā publikācija ir publiski ticama un saistoša. Neviens nevar aizbildināties ar oficiālajā izdevumā publicēto tiesību aktu vai oficiālo paziņojumu nezināšanu. Līdz ar to, ņemot vērā, ka informācija par izmaiņām amatpersonu sastāvā un uzaicinājums sabiedrības likvidācijā ieinteresētajām personām viena mēneša laikā pēc publicēšanas dienas iesniegt komercreģistra iestādei pieteikumu par likvidatora iecelšanu publicēts 2022.gada 19.decembrī Latvijas Republikas oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” Nr.245 (sk.[9]), jebkurai ieinteresētajai personai, tai skaitā Iesniedzējai, bija iespēja realizēt savas tiesības likumā noteiktajā kārtībā, proti, pieteikt reģistrācijai likvidatora iecelšanu.

[15] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šī lēmuma [13] - [14] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, jo minētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 317.panta otrajā daļā noteiktie priekšnoteikumi, lai pieņemtu obligāto administratīvo aktu. Sekojoši Reģistra galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu un Komerclikuma 317.panta otro daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2024.gada 15.marta lēmumu Nr.6-12/24705;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                               L.Letiņa

[1] Latvijas Republikas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2021.gada 1.jūnija sprieduma lietā Nr.A420318017, SKA-341/2021 [11] un [12] punkts.

[2] Turpat, [20] punkts.