Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot sabiedrības ar ierobežotu atbildību “LDZ CARGO”, vienotais reģistrācijas Nr.40003788421 (turpmāk – Sabiedrība), bijušā valdes locekļa M.P. (turpmāk – Iesniedzējs) 2025.gada 28.aprīļa iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2024.gada 15.maijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2024.gada 14.maija pieteikums (turpmāk – Pieteikums) izmaiņu Sabiedrības valdē reģistrācijai. Pieteikumā norādīts, ka atbrīvots valdes loceklis – Iesniedzējs. Pieteikumam pievienots Sabiedrības 2024.gada 10.maija padomes lēmums K-1.8./18-2024 (turpmāk – Lēmums), kurā norādīts, ka Sabiedrības padome pieņēma lēmumu ar 2024.gada 10.maija plkst.10.00 atsaukt Iesniedzēju no valdes locekļa amata saistībā ar uzticības zaudēšanu.

[2] 2024.gada 20.maijā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/43501 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) reģistrēt izmaiņas Sabiedrības valdē.

[3] 2025.gada 29.aprīlī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, kā arī atjaunot komercreģistra ierakstus par Iesniedzēju kā Sabiedrības valdes locekli. Iesniegumā norādīts, ka Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 81.pantā paredzēts, ka padomei ir vienpusējas valdes locekļa atsaukšanas tiesības, proti, valdes locekli var atsaukt, ja tam ir svarīgs iemesls. Par svarīgu iemeslu jebkurā gadījumā uzskatāma pilnvaru pārkāpšana, pienākumu neizpilde vai nepienācīga izpilde, nespēja vadīt sabiedrību, kaitējuma nodarīšana sabiedrības interesēm, kā arī dalībnieku sapulces lēmums par uzticības zaudēšanu. Arī Komerclikumā paredzēta identiska sabiedrības ar ierobežotu atbildību valdes locekļu atsaukšanas kārtība. Saskaņā ar Komerclikuma 224.panta ceturto daļu valdes locekli var atsaukt ar dalībnieku lēmumu. Ja sabiedrībai ir padome, tā var atstādināt valdes locekli no amata līdz dalībnieku sapulcei, bet ne ilgāk kā uz diviem mēnešiem. Tādējādi valdes locekļus var atsaukt tikai dalībnieku sapulce, nevis padome. Līdz ar to Sabiedrības padome, pieņemot Lēmumu, ir pārsniegusi savas pilnvaras, kā rezultātā komercreģistrā veikts nelikumīgs ieraksts. Savukārt vienīgais Sabiedrības dalībnieks valsts akciju sabiedrība “Latvijas dzelzceļš”, vienotais reģistrācijas Nr.40003032065 (turpmāk – Dalībnieks), nav pieņēmis lēmumu par Iesniedzēja atsaukšanu no Sabiedrības valdes locekļa amata. Iesniegumā arī norādīts, ka saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas 2.punktu, izskatot iesniegtos dokumentus, Reģistra valsts notārs pārbauda, vai iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā. Taču Reģistrā nav iesniegts Dalībnieka lēmums, kas atbilstoši Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumam ir nepieciešams Iesniedzēja atsaukšanai no amata.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, Apstrīdēto lēmumu, kā arī Iesniegumu,

secināju:

[4] Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 66.panta pirmās daļas 3.punktā noteikts, ka tikai dalībnieku sapulcei ir tiesības pieņemt lēmumus par valdes locekļu un valdes priekšsēdētāja ievēlēšanu un atsaukšanu, izņemot gadījumus, kad sabiedrībā ir izveidota padome. Saskaņā ar minētā likuma 78.pantu attiecībā uz padomes darbību un kompetenci piemērojami šā likuma 106., 107., 108., 109., 110., 111. un 112.panta noteikumi, ja šajā nodaļā nav noteikts citādi. Savukārt atbilstoši šā likuma 107.panta otrās daļas 1.punktam viens no padomes uzdevumiem ir ievēlēt un atsaukt valdes priekšsēdētāju un valdes locekļus. Atbilstoši iepriekš minētajām normām gadījumos, kad sabiedrībai ir izveidota padome, lēmumu par sabiedrības valdes priekšsēdētāja un valdes locekļu ievēlēšanu un atsaukšanu pieņem padome.

Izskatāmajā gadījumā Reģistrā iesniegts Lēmums, kurā norādīts, ka Sabiedrības padome pieņēma lēmumu ar 2024.gada 10.maija plkst.10.00 atsaukt Iesniedzēju no valdes locekļa amata saistībā ar uzticības zaudēšanu. Savukārt Sabiedrības reģistrācijas lietā atrodas Sabiedrības 2024.gada 8.februāra statūti (turpmāk – Statūti), kas paredz, ka Sabiedrībai ir izveidota padome. Vienlaikus saskaņā ar Statūtu 6.3.1.apakšpunktu padomes uzdevumos cita starpā ietilpst ievēlēt un atsaukt valdes locekļus, iecelt un atsaukt valdes priekšsēdētāju un pastāvīgi uzraudzīt valdes darbību. Līdz ar to, ņemot vērā, ka Sabiedrībai ir izveidota padome, kuras kompetencē ietilpst ievēlēt un atsaukt valdes priekšsēdētāju un valdes locekļus, tieši Sabiedrības padome bija tiesīga lemt par Iesniedzēja atsaukšanu no valdes locekļa amata.

Ņemot vērā iepriekš minēto, nav pamatoti Iesniegumā minētie argumenti, ka Sabiedrības padomei nebija tiesību lemt par Iesniedzēja atbrīvošanu no valdes locekļa amata.

[5] Saskaņā ar Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 81.pantu valdes locekli var atsaukt, ja tam ir svarīgs iemesls, kā arī šā likuma 31.panta devītajā vai 37.panta piektajā daļā noteiktajos gadījumos. Par svarīgu iemeslu jebkurā gadījumā uzskatāma pilnvaru pārkāpšana, pienākumu neizpilde vai nepienācīga izpilde, nespēja vadīt sabiedrību, kaitējuma nodarīšana sabiedrības interesēm, kā arī dalībnieku sapulces lēmums par uzticības zaudēšanu.

Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrās daļas 1.punktā noteikts, ka Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Tas nozīmē, ka likumdevējs nav deleģējis Reģistram tiesības veikt pārbaudi, kādos apstākļos ir sastādīti Reģistrā iesniegtie dokumenti. Reģistra valsts notārs pārbauda, vai reģistrējamie dokumenti ir sastādīti atbilstoši normatīvajiem aktiem, nevis pārbauda šajos dokumentos atspoguļoto faktu atbilstību patiesībai. Gan Satversmes tiesa[1], gan arī Augstākā tiesa vairākkārt ir atzinusi[2], ka Reģistrs pārbauda dokumenta formālo atbilstību likumā noteiktajām prasībām, bet nevērtē lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus. Juridiskajā literatūrā[3] norādīts, ka Reģistra valsts notārs nav tiesīgs izdarīt pieņēmumu, ka reģistrējamos dokumentos norādītās ziņas neatbilst patiesībai, kaut arī ir ieinteresētās personas, kas tā apgalvo. Reģistra valsts notāram nav tiesību izšķirt privāttiesiskus strīdus vai vērtēt pierādījumus šādā strīdā.

Ņemot vērā iepriekš minēto, Reģistrs nav tiesīgs vērtēt, vai izskatāmajā gadījumā ir konstatējami svarīgi iemesli, tostarp vai Dalībnieks ir pieņēmis lēmumu par uzticības zaudēšanu. Tāpat norādāms, ka normatīvie akti neparedz Reģistra tiesības pieprasīt, lai Sabiedrība papildus Lēmumam iesniegtu Reģistrā Dalībnieka lēmumu par uzticības zaudēšanu vai citus pamatojošus dokumentus Iesniedzēja atsaukšanai no valdes locekļa amata.

Strīdi par reģistrējamo dokumentu sastādīšanas faktiskajiem apstākļiem ir izskatāmi vispārējās jurisdikcijas tiesā civilprocesuālā kārtībā bez Reģistra starpniecības. Iesniedzējs var vērsties tiesā, ja uzskata, ka padome nepamatoti ir atcēlusi Iesniedzēju no valdes locekļa amata.

[6] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai) saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta trešo daļu. Līdz ar to Reģistra valsts notāram, konstatējot, ka iesniegtie dokumenti atbilst likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas prasībām, bija jāpieņem lēmums par pieteikto izmaiņu reģistrāciju.

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība ir iesniegusi visus dokumentus, kas pamato izmaiņas valdes sastāvā. Iesniegtie dokumenti pilnībā atbilst normatīvo aktu prasībām, arī citi tiesiski šķēršļi reģistrācijai nepastāv, tāpēc galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 66.panta pirmās daļas 3.punktu, 78.pantu, 81.pantu, 107.panta otrās daļas 1.punktu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu, 14.panta otrās daļas 1.punktu, trešo daļu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts 2024.gada 20.maija lēmumu Nr.6-12/43501;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējam.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāra p.i.                                                                                      S.Karelis

[1] Par Kredītiestāžu likuma 59.⁵ panta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 1. un 105.pantam: Satversmes tiesas spriedums lietā Nr.2010-71-01 (14.3. punkts). Latvijas Vēstnesis, 21.10.2011. Nr.167 (4565)

[2] Augstākās tiesas 2004.gada 28.janvāra spriedums lietā Nr.SKC-31; 2005.gada 15.februāra spriedums lietā Nr.SKA-27; 2007.gada 19.februāra spriedums lietā Nr.SKA-5/2007; 2008.gada 14.februāra spriedums Nr.SKA 30/2008; 2010.gada 18.marta spriedums lietā Nr.SKA-69/2010

[3] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R.Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 18.-26.lpp.; skatīt arī: Paegle A. Jaunākā administratīvās tiesas prakse saistībā ar Uzņēmumu reģistra kompetenci. Jurista Vārds. 18.09.2012. Nr.38 (737)