Par valsts notāra lēmuma atcelšanu daļā

Izskatot akciju sabiedrības “UPB”, vienotais reģistrācijas Nr. 42103000187 (turpmāk – Sabiedrība) pilnvarotā pārstāvja zvērināta advokāta J. K. (turpmāk – Iesniedzējs) 2025.gada 1.aprīļa iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2025.gada 3.martā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2025.gada 3.marta pieteikums par izmaiņām padomes sastāvā un statūtu pievienošanu Sabiedrības reģistrācijas lietai (turpmāk – Pieteikums). Pieteikumam cita starpā pievienoti sekojoši dokumenti:

[1.1] 2025.gada 27.februāra Sabiedrības akcionāru sapulces protokols Nr.01/2025 (turpmāk – Protokols). Protokolā cita starpā lemts izteikt un apstiprināt Sabiedrības statūtus jaunā redakcijā.

[1.2] 2025.gada 27.februāra apstiprinātie statūti jaunā redakcijā (turpmāk – Statūti). Statūtu 6.punktā noteikts, ka Sabiedrības reģistrētās akcijas ir sadalītas A kategorijas akcijās ar balsstiesībām un B kategorijas akcijās ar balsstiesību ierobežojumiem. Statūtu 7.punktā noteikts, ka B kategorijas akcijas dod tiesības tās īpašniekam piedalīties akcionāru sapulcēs balsošanā par Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu, emitējot jaunas B kategorijas akcijas, kā arī par Sabiedrības darbības izbeigšanu vai turpināšanu, vai Sabiedrības reorganizāciju.

[2] 2025.gada 10.martā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/20472 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) atlikt pieteikto izmaiņu reģistrāciju. Apstrīdētajā lēmumā cita starpā norādīts, ka likumdevējs ir paredzējis iespēju noteikt, ka balsstiesības akcija dod un tās tikai likumā noteiktajos gadījumos var tikt ierobežotas (uz likuma pamata), vai arī balsstiesības akcija nedod un likumā noteiktos gadījumos balsstiesības attiecīgo akciju kategoriju turētājiem tiek piešķirtas (uz likuma pamata). Komerclikuma regulējums neparedz iespēju statūtos atrunāt daļēju balsstiesību esamību, paredzot, ka tās tiek piešķirtas tikai lemjot par noteiktiem jautājumiem. Ņemot vērā iepriekš minēto, kā arī pamatojoties uz Komerclikuma 227.panta pirmo daļu, Apstrīdētajā lēmumā norādīts, ka Sabiedrībai nepieciešams precizēt Statūtu 6. un 7.punktu.

[3] 2025.gada 1.aprīlī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu daļā, ar kuru Sabiedrībai lūgts precizēt Statūtu 6. un 7.punktu. Iesniegumā norādīts, ka Apstrīdētajā lēmumā norādītais Komerclikuma normu iztulkojums nav pamatots un nonāk pretrunā ar likumdevēja gribu. Proti, neviens no Komerclikuma pantiem neaizliedz veidot akciju kategoriju, kurai būtu ierobežotas balsstiesības, proti, balsstiesības būtu tikai atsevišķos statūtos atrunātos jautājumos. Komerclikuma 227.panta pirmās daļas 3.punkts tikai paredz, ka akcijās var nostiprināt “dažādas tiesības uz balsstiesībām akcionāru sapulcē”. Pamatojoties uz privātautonomijas principu tiesību subjekti var brīvi, pēc savas izvēles un ieskatiem veidot savstarpējās tiesiskās attiecības. Attiecīgi privātautonomijas ierobežojumiem ir jābūt tieši noteiktiem Komerclikumā. Tāpat Iesniegumā norādīts, ka Komerclikuma 227.panta pirmās daļas 3.punktā noteikto “dažādas tiesības uz balsstiesībām akcionāru sapulcē” vārdu un satura nozīmes noskaidrošanai jāizmanto vēsturiskā interpretācijas metode. Pirms Komerclikuma pieņemšanas akciju sabiedrību dibināšanu, to tiesisko statusu un darbības pamatus noteica likums “Par akciju sabiedrībām”, kurš zaudēja spēku 2006.gada 19.maijā, pamatojoties uz Komerclikuma spēkā stāšanās kārtības likuma pārejas noteikumu 1.² punktu. Atbilstoši likuma “Par akciju sabiedrībām” 23.panta trešajai daļai akciju sabiedrība varēja emitēt akciju kategorijas ar balsstiesībām, bez balsstiesībām, kā arī ar balsstiesību ierobežojumiem. Nedz Komerclikuma spēkā stāšanās kārtības likumā, nedz Komerclikumā netika paredzēts regulējums, kurš paredzētu iepriekš reģistrēto akciju sabiedrību statūtu pielāgošanu Komerclikuma regulējumam, izslēdzot no statūtiem tādas akciju kategorijas, kurām bija paredzētas daļējas balsstiesības. Attiecīgi Komerclikuma 227.panta pirmās daļas 3.punkta izpratnē ar vārdiem “dažādas tiesības uz balsstiesībām akcionāru sapulcē” ir saprotams, ka akcijām ir iespējams noteikt tādas pašas tiesības uz balsstiesībām akcionāru sapulcē, kā to paredzēja likums “Par akciju sabiedrībām”, proti, ar balsstiesībām; bez balsstiesībām; ar balsstiesību ierobežojumiem. Tāpat jāņem vērā, ka Sabiedrībai jau kopš 1997.gada ir paredzētas B kategorijas akcijas ar daļējām balsstiesībām.

[4] 2025.gada 6.maijā Reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/102 (turpmāk – Pirmais galvenā valsts notāra lēmums) pagarināt lēmuma pieņemšanas termiņu uz laiku līdz 2025.gada 26.maijam. Pirmajā galvenā valsts notāra lēmumā cita starpā norādīts, lai izvērtētu Apstrīdēto lēmumu daļā, ar kuru Sabiedrībai lūgts precizēt Statūtu 6. un 7.punktu, kurā paredzētas B kategorijas akcijas ar daļējām balsstiesībām, Reģistra galvenajam valsts notāram nepieciešams iegūt papildus informāciju no kompetentajām institūcijām.

[5] 2025.gada 23.maijā Reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/123 (turpmāk – Otrais galvenā valsts notāra lēmums) pagarināt lēmuma pieņemšanas termiņu uz laiku līdz 2025.gada 13.jūnijam, jo vēl nav saņemta kompetentajām institūcijām lūgtā informācija.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, Apstrīdēto lēmumu, kā arī Iesniegumu,

secināju:

[6] Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmajā daļā noteikts, ka augstāka iestāde izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi. Izskatāmajā gadījumā ar Iesniegumu Apstrīdētais lēmums apstrīdēts tikai daļā, ar kuru Sabiedrībai lūgts precizēt Statūtu 6. un 7.punktu. Attiecīgi Reģistra galvenais valsts notārs vērtēs Apstrīdētā lēmuma pamatotību tikai apstrīdētajā daļā.

[7] Komerclikuma 144.panta pirmajā daļā uzskaitītas statūtos norādāmās ziņas un noteikumi, tai skaitā paredzot, ka gadījumā, ja sabiedrībai ir dažādas akciju kategorijas, statūtos norāda akciju kategorijas (norādot tiesības, kas izriet no katras akciju kategorijas) un katras kategorijas akciju skaitu un nominālvērtību. Atbilstoši Komerclikuma 226.panta pirmajai daļai akcija ir vērtspapīrs, kas apliecina akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības atbilstoši attiecīgās akcijas kategorijai piedalīties sabiedrības pārvaldē, saņemt dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā — likvidācijas kvotu. Savukārt Komerclikuma 227.panta pirmajā daļā noteikts, ka akcijā var nostiprināt dažādas tiesības uz dividendes saņemšanu, likvidācijas kvotas saņemšanu un balsstiesībām akcionāru sapulcē.

Komerclikumā nav uzskaitītas akciju kategorijas un no tām izrietošās tiesības, līdz ar to, atbilstoši Komerclikuma regulējumam un privātautonomijas principam akcionāriem ir rīcības brīvība statūtos noteikt dažādas akciju kategorijas, tai skaitā paredzot atšķirīgu tiesību apjomu katrai no tām. Attiecīgi akcionāri statūtos var paredzēt akciju kategoriju, kura tās akcionāriem nodrošina tikai daļējas balsstiesības, paredzot noteiktus jautājumus, kuros akcija dod akcionāram noteiktu balsu skaitu.

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība pieteica izmaiņas tās statūtos, Pieteikumam pievienojot Statūtus, kuru 6.punktā noteikts, ka Sabiedrības reģistrētās akcijas ir sadalītas A kategorijas akcijās ar balsstiesībām un B kategorijas akcijās ar balsstiesību ierobežojumiem. Vienlaikus Statūtu 7.punktā noteikts, ka B kategorijas akcijas dod tiesības tās īpašniekam piedalīties akcionāru sapulcēs balsošanā par Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu, emitējot jaunas B kategorijas akcijas, kā arī par Sabiedrības darbības izbeigšanu vai turpināšanu, vai Sabiedrības reorganizāciju. Ņemot vērā iepriekš norādīto, Sabiedrības akcionāriem ir rīcības brīvība gan nosakot Sabiedrībā dažādas akciju kategorijas, gan paredzot tiesību apjomu, ko attiecīgā akciju kategorija nodrošina akcionāram. Attiecīgi Sabiedrības akcionāri, pamatojoties uz privātautonomijas principu, tiesīgi Statūtos paredzēt akciju kategoriju, kura dod tikai daļējas balsstiesības akcionāru sapulcē.

Ņemot vērā iepriekš minēto Apstrīdētajā lēmumā nepamatoti norādīts, ka Sabiedrībai nepieciešams precizēt Statūtu 6. un 7.punktu, precizējot B kategorijas akcijām tiesību apjomu (balsstiesību).

[8] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta trešo un ceturto daļu, ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu (15.pants) vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu lietai). Savukārt, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistrs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai.

Izskatāmajā gadījumā Reģistra galvenais valsts notārs konstatēja, ka Apstrīdētajā lēmumā nepamatoti norādīts, ka Sabiedrībai nepieciešams precizēt Statūtu 6. un 7.punktu.  Attiecīgi Reģistra galvenajam valsts notāram ir pamats atcelt Apstrīdēto lēmumu daļā, ar kuru Sabiedrībai lūgts precizēt Statūtu 6. un 7.punktu. Vienlaikus Apstrīdētajā lēmumā norādīts cits trūkums, kuru nepieciešams novērst. Attiecīgi Reģistra galvenajam valsts notāram ir pamats norādīt jaunu termiņu Apstrīdētajā lēmumā (neapstrīdētajā daļā) norādītā trūkuma novēršanai.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 144.panta pirmo daļu, 226.panta pirmo daļu un 227.panta pirmo daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo, trešo un ceturto daļu, kā arī Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 3.punktu,

nolēmu:

1. Atcelt Reģistra valsts notāra 2025.gada 10.marta lēmumu Nr.21 6/20472 daļā, ar kuru Sabiedrībai lūgts precizēt Statūtu 6. un 7.punktu;

2. Noteikt termiņu Apstrīdētajā lēmumā (neapstrīdētajā daļā) norādītā trūkuma novēršanai līdz 2025.gada 11.augustam;

3. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējam.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                            L.Letiņa