Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot likvidētās sabiedrības ar ierobežotu atbildību “ĀLANDES MMK”, vienotais reģistrācijas Nr.52103037571, (turpmāk – Sabiedrība), bijušo dalībnieku K.K. un A.N. (turpmāk – Iesniedzēji) 2025.gada 4.jūnija iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2024.gada 31.jūlijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs (turpmāk – Reģistrs), pamatojoties uz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.⁴ panta otro daļu, aktualizēja komercreģistrā esošās ziņas par Sabiedrības valdi, atbrīvojot tās vienīgo valdes locekli M.K. saskaņā ar Reģistrā saņemtajām ziņām par viņa nāvi.

[2] 2024.gada 6.novembrī Reģistrs Sabiedrībai uz tās juridisko adresi nosūtīja vienkāršā sūtījumā brīdinājumu Nr.22-4/12622 (turpmāk – Brīdinājums), kurā Sabiedrība tika aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā triju mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā iesniegt pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes iecelšanu.

[3] 2025.gada 17.februārī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/15353 (turpmāk – Lēmums) reģistrēt Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2025.gada 17.februārim Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes iecelšanu. Lēmumā, cita starpā, norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas Sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts. Sabiedrība likumā noteiktajā kārtībā neapstrīdēja Lēmumu, līdz ar to tas ir stājies spēkā.

[4] 2025.gada 4.aprīlī Reģistra valsts notārs, pamatojoties uz Lēmumu, komercreģistrā ierakstīja ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu.

2025.gada 4.aprīlī Reģistra tīmekļvietnē tika publicēts paziņojums[1] (publikācijas Nr.103847) par Sabiedrības darbības izbeigšanu, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

[5] 2025.gada 7.maijā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/40880, ar kuru nolemts izslēgt Sabiedrību no komercreģistra. Attiecīgais lēmums pamatots ar argumentu, ka līdz pat 2025.gada 7.maijam neviena Sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona nav iesniegusi Reģistram pieteikumu par likvidatora iecelšanu un Sabiedrībai nav pasludināts maksātnespējas process.

[6] 2025.gada 5.jūnijā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz turpmāk minētajiem argumentiem.

[6.1] Mirušā M.K. mantiniekam K.K. nekas nebija zināms par Reģistra 2024.gada 6.novembrī nosūtīto Brīdinājumu, jo tiesības uz Sabiedrības kapitāla daļām K.K. ieguva vēlāk, proti, 2024.gada 27.novembrī uz mantojuma sadales līguma pamata.

[6.2] Gadījumā, kad viens no diviem komercsabiedrības dalībniekiem ir miris, valdes iecelšana ir iespējama tikai pēc mantojuma apliecības saņemšanas, tādējādi otrajam dalībniekam A.N., kuram pieder 45% Sabiedrības kapitāla daļu, nebija iespējas pieņemt lēmumu par valdes iecelšanu kvoruma neesamības dēļ.

[6.3] Reģistrs valsts notārs, pieņemot 2024.gada 12.decembra lēmumu Nr.6-12/106650, ar kuru pēc K.K. lūguma Sabiedrības dalībnieku reģistra nodalījums aktualizēts un pievienots Sabiedrības lietai, nebija atsevišķi informējis K.K. par trūkumu novēršanas nepieciešamību valdes iecelšanas sakarā un par ar šo trūkumu nenovēršanu iespējamām nelabvēlīgām sekām, kas, Iesniedzēju ieskatā, radījusi tiesisko paļāvību uz to, ka nepastāv Sabiedrības darbības izbeigšanās draudi.

[6.4] Sabiedrība ilgstoši veic medību organizēšanas saimniecisko darbību, tai ir noslēgti vairāki līgumi saimnieciskās darbības veikšanai, šobrīd ir atlasīts piemērots valdes locekļa kandidāts, kā arī Sabiedrība neplāno uzsākt likvidācijas procesu.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Brīdinājumu, Lēmumu, Apstrīdēto lēmumu un Iesniegumu,

secināju:

[7] Saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, ja sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Atbilstoši minētajai tiesību normai, ja Reģistrs konstatē, ka sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, Reģistra valsts notārs nosūta sabiedrībai brīdinājumu, lai sabiedrība konstatēto trūkumu novērš, iesniedzot Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Ja brīdinājumā norādītais trūkums netiek novērsts noteiktajā termiņā, tad Reģistra valsts notārs atbilstoši Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktam pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu.

Izskatāmajā gadījumā Reģistrs konstatēja, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Līdz ar to Reģistram bija tiesisks pamats nosūtīt Sabiedrībai Brīdinājumu. Brīdinājumā norādīts, ka gadījumā, ja trīs mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā netiks saņemts pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmo daļu (sk.[2]).

Nosūtot Brīdinājumu, Reģistrs jau ir vērsis Sabiedrības uzmanību uz to, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Nosūtot Brīdinājumu, Reģistrs Sabiedrībai ir devis iespēju novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Ja Sabiedrība būtu iesniegusi Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Apstrīdētais lēmums nebūtu pieņemts. Tomēr līdz pat Lēmuma pieņemšanai Sabiedrība Reģistrā neiesniedza nevienu dokumentu, kas apliecinātu, ka tā ir ieinteresēta novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu (sk.[3]). Lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai Reģistrs pieņemtu obligāto administratīvo aktu.

Attiecībā uz Iesniedzēju argumentu, ka tiem nekas nebija zināms par Brīdinājuma esamību un Sabiedrības darbības izbeigšanu, Reģistrs norāda tālāk minēto. Atbilstoši Komerclikuma 12.panta ceturtajai daļai, ja komersantam tiek nosūtītas ziņas, dokumenti vai cita korespondence uz komercreģistrā ierakstīto tā juridisko adresi, uzskatāms, ka komersants šos dokumentus, ziņas vai citu korespondenci ir saņēmis, ja nosūtītājs dokumentāri pierādījis, ka šāda nosūtīšana ir veikta. Tiesību doktrīnā skaidrots, ka Komerclikuma 12.panta ceturtā daļa ievieš korespondences saņemšanas prezumpciju, ja šī korespondence nosūtīta uz komercreģistrā ierakstīto komersanta juridisko adresi. [..] Tas, vai adresāts šo korespondenci ir saņēmis, nav svarīgi, jo ar juridiskās adreses deklarāciju publiskā reģistrā (komercreģistrā) attiecīgais komersants ir apņēmies atzīt to par sev saistošu.[2] Turklāt papildus norādāms, ka korespondences saņemšana ir Sabiedrības iekšējās organizācijas jautājums. Sabiedrība ir tiesīga pati izvēlēties veidu un līdzekļus korespondences efektīvas aprites organizēšanai. Apstāklis, ka Sabiedrība tai adresētas korespondences apriti bija uzticējusi vienai konkrētai personai (mirušajam valdes loceklim), nav atzīstams par attaisnojošu iemeslu, lai Brīdinājuma paziņošanas gadījumu atzītu par netipisku. Vienlaikus Reģistrs norāda, ka, stājoties spēkā Lēmumam, Reģistra tīmekļvietnē info.ur.gov.lv tika publicēts arī paziņojums (sk.[4]) par Sabiedrības darbības izbeigšanu, no kura Iesniedzēji varēja uzzināt par Sabiedrības darbības izbeigšanu. Atbilstoši Komerclikuma 12.panta pirmajai daļai ieraksti komercreģistrā ir spēkā attiecībā uz trešajām personām ar to izsludināšanas dienu. Minētajā normā ietverts vispārīgais komercreģistra ierakstu publiskās ticamības princips. Judikatūrā, atsaucoties uz tiesību doktrīnu, skaidrots, ka komercreģistra ierakstu publiskās ticamības princips nozīmē, ka [..] trešā persona nevar atsaukties uz izsludināto ziņu nezināšanu.[3] Ievērojot minēto, Iesniedzēju minētais arguments nevar būt par pamatu Apstrīdētā lēmuma atcelšanai.

[8] Komerclikuma 317.panta pirmajā daļā noteikts, ka sabiedrības darbības izbeigšanas gadījumā notiek tās likvidācija, ja likumā nav noteikts citādi. Saskaņā ar Komerclikuma 318.¹ panta trešo daļu pēc tam, kad komercreģistrā izdarīts ieraksts par sabiedrības darbības izbeigšanu un izsludināts paziņojums par sabiedrības darbības izbeigšanu, ikviena sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas var iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Savukārt, ja neviena sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona neiesniedz tiesai vai Reģistram pieteikumu par likvidatora iecelšanu un sabiedrībai nav pasludināts maksātnespējas process, tad atbilstoši Komerclikuma 317.panta otrajai daļai sabiedrības likvidācija nenotiek un Reģistrs pieņem lēmumu par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra. Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāts, analizējot Komerclikuma 318.¹ panta trešajā daļā noteikto viena mēneša termiņu pieteikuma par likvidatora iecelšanu iesniegšanai, ir atzinis, ka Komerclikuma 318.¹ panta trešajā daļā ir noteikts termiņš materiālas tiesības – tiesības uz likvidācijas procesu – īstenošanai, nevis termiņš kādas procesuālas darbības veikšanai jau uzsāktā administratīvajā procesā. Tas ir termiņš, kura ilgumu nosaka likumdevējs, izdarot politisku izšķiršanos par jautājumu, kāds laiks dodams ieinteresētajām personām pieteikuma par likvidatora iecelšanu iesniegšanai un tādējādi likvidācijas procesa iniciēšanai. Tā kā Komerclikuma 318.¹ panta trešajā daļā noteiktais termiņš ir materiāltiesisks, tad tā atjaunošana ir iespējama tikai tad, ja to paredz speciālās tiesību normas, vai tā iemesla dēļ, ka termiņa neatjaunošana varētu būtiski skart personas cilvēktiesības. Komerclikumā nav paredzēta iespēja šo termiņu pagarināt vai atjaunot. Līdz ar to, ja vien nav konstatējams kāds būtisks cilvēktiesību aizskārums, ieinteresēto personu (tostarp kreditoru) tiesības iesniegt komercreģistra iestādei pieteikumu par likvidatora iecelšanu un tādējādi prasīt sabiedrības likvidāciju beidzas līdz ar šo termiņu[4].

Savukārt attiecībā uz ieraksta par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra anulēšanu Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāts ir norādījis, ka, ja sabiedrības izslēgšana tiek apstrīdēta, Reģistrs var pārbaudīt tikai to, vai pirms sabiedrības izslēgšanas bija iestājies likumā paredzēto apstākļu kopums: sabiedrības darbība likumā noteiktā kārtībā ir izbeigta, ir publicēts paziņojums oficiālajā izdevumā, likumā noteiktajā laikā neviena persona nav iesniegusi pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Reģistrs var atcelt savu lēmumu par sabiedrības izslēgšanu tikai tad, ja secina, ka kāds no iepriekš minētajiem apstākļiem nav iestājies[5]. Sekojoši pamats ieraksta par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra anulēšanai ir tikai tādā gadījumā, ja nav konstatējams kāds no likumā noteiktajiem priekšnoteikumiem lēmuma par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra pieņemšanai.

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrības darbība tika izbeigta ar Lēmumu, kas pieņemts, pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu. Tā kā Lēmums likumā noteiktajā kārtībā netika apstrīdēts, 2025.gada 4.aprīlī komercreģistrā tika ierakstītas ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz Lēmumu (sk.[3] un [4]). Turklāt, pamatojoties uz Lēmumu, 2025.gada 4.aprīlī Reģistra tīmekļvietnē tika izsludināts paziņojums par Sabiedrības darbības izbeigšanu, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu (sk.[4]). Tā kā noteiktajā termiņā Reģistrā netika saņemts Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas pieteikums par likvidatora iecelšanu, komercreģistrā netika veikts ieraksts par likvidatora iecelšanu un maksātnespējas reģistrā netika veikts ieraksts par Sabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanu, tika pieņemts Apstrīdētais lēmums par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra (sk.[5]). Ņemot vērā minēto, norādāms, ka konstatējami visi likumā paredzētie priekšnosacījumi Apstrīdētā lēmuma pieņemšanai – Sabiedrības darbība likumā noteiktā kārtībā tika izbeigta, tika publicēts paziņojums Reģistra tīmekļvietnē un likumā noteiktajā laikā neviena persona neiesniedza pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

[9] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šī lēmuma  [8] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, jo minētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 317.panta otrajā daļā noteiktie priekšnoteikumi, lai pieņemtu obligāto administratīvo aktu. Sekojoši Reģistra galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu.

[10] Vienlaikus attiecībā uz Iesniedzēju argumentu, ka jaunas valdes ievēlēšana bija iespējama tikai pēc mantojuma apliecības saņemšanas, Reģistrs norāda tālāk minēto. Atbilstoši Komerclikuma 212.panta otrajai daļai, ja likumā noteiktajā kārtībā sasauktā dalībnieku sapulce nav lemttiesīga tāpēc, ka tajā nav noteiktā kvoruma, atkārtoti sasauktā sapulce ar to pašu darba kārtību ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita. Saskaņā ar Komerclikuma 213.panta otrās daļas 2.punktu, ja valde nav sasaukusi kārtējo dalībnieku sapulci paredzētajā termiņā, to var sasaukt komercreģistra iestāde par maksu. Savukārt atbilstoši Civillikuma 382.panta pirmajam teikumam  mantojums ir kopība, kurā ietilpst visa kustamā un nekustamā manta, kā arī citiem atdodamās tiesības un saistības, kas mirušam vai par mirušu izsludinātam piederējušas viņa patiesās vai tiesiski pieņemamās nāves laikā. Civillikuma 383.pantā noteikts, ka  mantojums ir juridiska persona; mantojums var iegūt tiesības un uzņemties saistības. Civillikuma 660.pants noteic, ka notārs pēc mantinieka lūguma vai 659.pantā norādītajos gadījumos, saņēmis attiecīgu paziņojumu, nodibina aizgādnību mantojumam, par ko paziņo bāriņtiesai izpildīšanai. Ja mantinieki ir nepilngadīgi un viņiem nav vecāku, tad bāriņtiesa ieceļ viņiem aizbildņus, kuriem uzliek arī mantojuma aizgādņa pienākumus. Civillikuma 662.panta pirmajā teikumā noteikts, ka aizgādņi mantojuma pārvaldībā un pārstāvēšanā rīkojas patstāvīgi un mantojuma vārdā. No minētajām normām izriet, ka Sabiedrības mirušā valdes locekļa M.K. mantiniekiem bija tiesība mantojumam noteikt aizgādni, kurš būtu tiesīgs pārstāvēt mantojumu, tostarp arī piedalīties un pieņemt lēmumus Sabiedrības dalībnieku sapulcē, t.sk. jautājumā par Sabiedrības valdes ievēlēšanu. Ievērojot to, ka Sabiedrībai pastāvēja vairākas tiesiskas iespējas, kādās Sabiedrība varēja ievēlēt jaunu valdi mirušā valdes locekļa mantojuma kārtošanas laikā, Iesniedzēju arguments vērtējams kā nepamatots.

[11] Attiecībā uz Iesniedzēju argumentu, ka informācijas neesamība par nepieciešamību iecelt jaunu valdi un ar to saistītām nelabvēlīgām sekām šī pienākuma neizpildes gadījumā Reģistra valsts notāra 2024.gada 14.decembra lēmumā Nr.6-12/106650 radījusi Iesniedzējiem tiesisko paļāvību, ka nepastāv riski Sabiedrības darbības izbeigšanai, Reģistrs norāda, ka priekšnosacījumi sabiedrības izslēgšanai no komercreģistra saskaņā ar Komerclikuma 317.panta otro daļu ir noteikti Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktā. Ne Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punkts, nedz arī likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta normas neuzliek pienākumu Reģistram katrreiz proaktīvi sniegt tādu informāciju Reģistra valsts notāru lēmumos, kura nav attiecināma uz izskatāmo pieteikumu un kura nekavē šā pieteikuma izlemšanu. Līdz ar ko nav pamatota Iesniedzēju atsaukšanās uz tiesiskās paļāvības principa pārkāpumu. Turklāt šāda informēšana gadījumā, kad sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, nebūtu arī lietderīga, jo Sabiedrības informēšana tiek nodrošināta, Reģistram nosūtot atbilstošu brīdinājumu, ko apskatāmajā gadījumā Reģistrs arī izdarīja (sk.[2]). Ievērojot minēto, iesniedzēja arguments vērtējams kā nepamatots.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu un Komerclikuma 317.panta otro daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2025.gada 7.maija lēmumu Nr.6-12/40880;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējiem.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                               L.Letiņa

[1] https://info.ur.gov.lv/#/notices-to-creditors/103847

[2] Strupišs A. Komerclikuma komentāri. A daļa. Komercdarbības vispārīgie noteikumi (1.-73.panti). Rīga: “A.Strupiša juridiskais birojs” SIA, 2003., 87.lpp.

[3] Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2013.gada 17.septembra lēmuma lietā Nr.A420663611 (SKA-0863-13) [8] punkts.

[4] Latvijas Republikas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2021.gada 1.jūnija sprieduma lietā Nr.A420318017, SKA-341/2021 [11] un [12] punkts.

[5] Turpat, [20] punkts.