Par valsts notāra lēmuma atzīšanu par tiesisku daļā

Izskatot AS Baltic Family Capital, vienotais reģistrācijas Nr. 50203609321 (turpmāk – Sabiedrība) valdes locekļa A. P. 2025.gada 9.aprīļa iesniegumu (turpmāk – Pirmais iesniegums) un 2025.gada 14.maija iesniegumu (turpmāk – Otrais iesniegums),

konstatēju:

[1] 2025.gada 27.februārī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2025.gada 25.februāra pieteikums un tam pievienotie dokumenti par izmaiņām Sabiedrības padomē, pamatkapitālā, statūtos un akcionāru reģistra nodalījumā (turpmāk – Pieteikums). Pieteikumam cita starpā pievienots Sabiedrības 2025.gada 25.feburāra akcionāru reģistra nodalījums Nr.4 (turpmāk – Akcionāru reģistra nodalījums), no kura izriet, ka pēc Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanas par Sabiedrības akcionāriem cita starpā ir kļuvušas Austrālijā un ASV reģistrētās juridiskās personas: BFT Controlling Interest Pty Ltd, reģ.Nr.654350839, Hissberg Pty Ltd , reģ.Nr. 627702265 un Hampton River Partners LLC, 304829.

[2] 2025.gada 24.martā Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.21-6/19350 (turpmāk – Pirmais lēmums) atlikt Pieteikumā pieteikto izmaiņu reģistrēšanu komercreģistrā. Pirmajā lēmumā norādīti vairāki konstatētie trūkumi, tai skaitā Sabiedrībai lūgts iesniegt ārvalstu reģistru izziņas, kas apliecina Austrālijā un ASV reģistrēto juridisko personu tiesībspēju. Pirmajā lēmumā cita starpā norādīts, ka likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas 5.punktā noteikts, ka, izskatot iesniegtos dokumentus, Reģistra valsts notārs pārbauda, vai dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem. Attiecīgi, izskatot akciju sabiedrības pieteikumu pamatkapitāla palielināšanai, Reģistra valsts notāram tostarp ir jāpārbauda akcionāru reģistra nodalījumā norādītās ziņas par jaunajiem akcionāriem, t.sk., vai akcionārs – ārvalsts juridiskā persona, tiešām pastāv.

[3] 2025.gada 9.aprīlī Reģistrā saņemts Pirmais iesniegums. Pirmajā iesniegumā lūgts atcelt Pirmo lēmumu daļā, ar kuru Sabiedrībai lūgts iesniegt ārvalsts reģistru izziņas, kas apliecina Austrālijā un ASV reģistrēto juridisko personu tiesībspēju. Pirmajā iesniegumā cita starpā norādīts, ka Komerclikumā nav norādīts, ka pamatkapitāla palielināšanas gadījumā Reģistram būtu jāiesniedz izdrukas vai citi dokumenti, kas apliecinātu akcionāru tiesībspēju. Saskaņā ar Komerclikuma 234.pantu sabiedrība akcionāru tiesību nodrošināšanai ved akcionāru reģistru un valde apliecina nodalījumā esošo ziņu patiesumu. Līdz ar to Reģistram nav tiesību pieprasīt papildus dokumentus, lai pārbaudītu vai akcionāru reģistra nodalījumā norādītās juridiskās personas pastāv. Tāpat Pirmajā iesniegumā norādīts, ka saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrās daļas 1.punktu Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude, attiecīgi pārbaudīt to, vai ārvalsts juridiskajām personām ir tiesībspēja, ir Sabiedrības pienākums. Pārliecināties par to, ka Sabiedrība ir veikusi norādīto pienākumu, Reģistrs varēja no Pieteikumam pievienotajiem maksājuma uzdevumiem, kuros redzams, ka par akcijām ārvalsts juridiskās personas ir veikušas maksājumu uz Sabiedrības bankas kontu. Minētajos maksājuma uzdevumos redzams juridiskas personas nosaukums, līdz ar to, ja juridiskā persona spēj atvērt norēķinu kontu kredītiestādē un veikt finanšu darījumus, tostarp pārskaitīt naudas līdzekļus, tas praktiski apliecina šīs personas tiesībspēju un rīcībspēju civiltiesiskās attiecībās.

[4] 2025.gada 25.aprīlī Reģistrā atkārtoti saņemts Pieteikums. Pieteikumam cita starpā pievienotas izziņas, kas apliecina Pirmajā lēmumā norādīto Austrālijā un ASV reģistrēto juridisko personu tiesībspēju.

[5] 2025.gada 7.maijā Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, pieņēma lēmumu Nr.6-12/19350/1 (turpmāk – Otrais lēmums) reģistrēt Sabiedrības pieteiktās izmaiņas komercreģistrā.

[6] 2025.gada 8.maijā Reģistra galvenais valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.1-5n/107 (turpmāk – Trešais lēmums), ar kuru lēmuma pieņemšanas termiņš pagarināts līdz 2025.gada 20.jūnijam. Tāpat Trešajā lēmumā lūgts Sabiedrībai sniegt viedokli par savu vēlmi turpināt administratīvo procesu, pamatojot to ar Administratīvā procesa likuma 82.panta pirmajā daļā noteiktajiem nosacījumiem.

[7] 2025.gada 14.maijā Reģistrā saņemts Otrais iesniegums, kurā norādīts, ka Sabiedrība vēlas turpināt administratīvo procesu, lai novērstu līdzīgu gadījumu atkārtošanos, ņemot vērā to, ka Sabiedrība nākotnē plāno sadarboties ar juridiskajām personām ārpus Eiropas Savienības.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu, Pirmo un Otro lēmumu un Pirmo un Otro iesniegumu,

secināju:

[8] Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmajā daļā noteikts, ka augstāka iestāde izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi. Izskatāmajā gadījumā ar Sabiedrība apstrīdējusi Pirmo lēmums daļā, ar kuru Sabiedrībai lūgts iesniegt ārvalsts reģistru izziņas, kas apliecina Austrālijā un ASV reģistrēto juridisko personu tiesībspēju. Attiecīgi Reģistra galvenais valsts notārs vērtēs Pirmā lēmuma pamatotību tikai apstrīdētajā daļā.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 70.panta trešo daļu, administratīvais akts ir spēkā tik ilgi, līdz to atceļ, izpilda vai vairs nevar izpildīt sakarā ar faktisko vai tiesisko apstākļu maiņu. Izskatāmajā gadījumā ar Otrā lēmuma spēkā stāšanās brīdi Pirmajā lēmumā nodibinātā tiesiskā situācija ir mainīta, proti, ar Otro lēmumu ir reģistrētas Sabiedrības Pirmajā pieteikumā pieteiktās izmaiņas. Atbilstoši minētajam, saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 70.panta trešo daļu, Pirmais lēmums ir atzīstams par spēku zaudējušu, līdz ar to – neapstrīdamu. Tādējādi Pirmā lēmuma atcelšana nav objektīvi iespējama. Līdz ar to šīs lietas ietvaros Reģistra galvenais valsts notārs var tikai vērtēt, vai Pirmais lēmums apstrīdētajā daļā ir bijis tiesisks vai prettiesisks.

[9] Komerclikuma 234.panta pirmajā daļā noteikts, ka reģistrēto akciju uzskaitei, to pārejas atspoguļošanai, kā arī akcionāru tiesību nodrošināšanai sabiedrība ved akcionāru reģistru. Komerclikuma 235.panta pirmajā daļā noteikts, ka katrā akcionāru reģistra nodalījumā ir jānorāda sabiedrības firmu, reģistrācijas numuru, juridisko adresi un — attiecīgos gadījumos — ziņas par to, ka sabiedrība ir likvidācijas vai maksātnespējas procesā, kā arī dokumenta nosaukumu "Akcionāru reģistra nodalījums" un ieraksta cita starpā ziņas par akcionāriem, norādot: a) fiziskajai personai — vārdu, uzvārdu, personas kodu (ja personai nav personas koda, — dzimšanas datumu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi) un adresi, kurā tā sasniedzama, b) juridiskajai personai un personālsabiedrībai — nosaukumu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi. Saskaņā ar Komerclikuma 235.panta otro un trešo daļu akcionāru reģistra pirmajā nodalījumā ieraksti izdarāmi saskaņā ar ziņām, kuras norādītas dibināšanas līgumā. Turpmākie ieraksti akcionāru reģistra nodalījumos izdarāmi saskaņā ar ziņām, kuras norādītas pieteikumā jaunu akciju iegūšanai vai paziņojumā par akcijas pāreju vai citām izmaiņām akcionāru reģistrā ierakstāmajās ziņās, kā arī šā likuma 240. pantā noteiktajos gadījumos.

Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.¹¹ panta pirmajā un ceturtajā daļā noteikts, ka Reģistrs nodrošina, ka tā tīmekļvietnē par Reģistra vestajos reģistros reģistrētajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem, kā arī par Reģistra vestajos reģistros vai citā Eiropas Savienības dalībvalsts reģistrā nereģistrētu tiesību subjektu patiesajiem labuma guvējiem neidentificētam lietotājam publiski ir pieejama jaunākā (aktuālā) informācija par reģistru ierakstiem (ja attiecināms) un citas reģistrētās ziņas. Informācija, ko Reģistrs tīmekļvietnē sniedz no tā vestajiem reģistriem, ir atbilstoša Reģistra vesto reģistru ierakstiem, citām reģistrētajām ziņām un reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem. Informācijas pieprasītājs var paļauties uz to, ka šāda informācija ir patiesa un ticama. Atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.¹⁵ panta pirmās daļas 2.punkta b) apakšpunktam Reģistrs savā tīmekļvietnē iekļauj ziņas no kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījuma par kapitālsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem).

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība iesniedza Reģistrā Pieteikumu, no kura izriet, ka Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanas rezultātā par Sabiedrības akcionāriem ir kļuvušas Austrālijā un ASV reģistrētas juridiskās personas: BFT Controlling Interest Pty Ltd, reģ.Nr.654350839, Hissberg Pty Ltd , reģ.Nr. 627702265 un Hampton River Partners LLC, 304829. Informācija par minētajām juridiskajām personām norādītas arī Pieteikumam pievienotajā Akcionāru reģistra nodalījumā. Attiecīgi informācija par visiem Sabiedrības akcionāriem atbilstoši likumam “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” pēc Akcionāru reģistra nodalījuma pievienošanas Sabiedrības reģistrācijas lietai, tiktu norādītas publiski Reģistra tīmekļvietnē, kā arī atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 17.panta otrajai daļai tiktu reģistrētas Sabiedrības reģistrācijas lietā. Ņemot vērā Reģistra tīmekļvietnē publicētās informācijas publisko ticamību, ikvienam būtu tiesības paļauties, ka informācija par Sabiedrības akcionāriem ir patiesa un ticama, tai skaitā, ka norādītās ārvalstīs reģistrētās juridiskās personas pastāv. Attiecīgi, lai nodrošinātu Reģistra funkciju attiecībā uz ticamas un patiesas informācijas publicēšanu, Reģistram cita starpā ir jāpārliecinās, ka informācija par Sabiedrības akcionāriem (ārvalsts juridiskajām personām) ir atbilstoša. Minēto informāciju var apliecināt attiecīgās valsts institūcijas izsniegts publisks dokuments, nevis privātpersonu, piemēram, banku, izsniegti informatīva rakstura dokumenti, par kādiem ir atzīstami maksājuma uzdevumi.

Ņemot vērā iepriekš minēto Reģistra valsts notārs pamatoti Pirmajā lēmumā atlicis pieteikto izmaiņu reģistrāciju, lūdzot Sabiedrībai iesniegt ārvalstu reģistru izziņas, kas apliecina Austrālijā un ASV reģistrēto juridisko personu tiesībspēju. Vienlaikus norādāms, ka ar norādi “ārvalsts reģistri” jāsaprot ikvienu kompetentu institūciju, kura tiesīga apliecināt minēto informāciju.

Papildus iepriekš minētajam norādāms, ka Senāts 2013.gada 22.marta spriedumā lietā Nr.SKA-198/2013 norādījis, ka dalībnieku reģistra un darījuma juridiskā spēka pārbaude nenozīmē vienīgi tā rekvizītu novērtēšanu, bet arī pārbaudi, vai dalībnieku reģistru vai darījuma aktu ir parakstījis daļu atsavinātājs un daļu ieguvējs, t.i., vai tiem ir attiecīga tiesībspēja un rīcībspēja. Ja attiecībā uz daļu atsavinātāju un ieguvēju, kas reģistrēti Latvijā, šādu pārbaudi var veikt, ieskatoties reģistros, tad attiecībā uz ārvalstīs reģistrētām personām šāda pārbaude ir neiespējama bez apliecinoša dokumenta iesniegšanas. Lai izpildītu šādu funkciju, Reģistram ir tiesības daļu atsavinātāja/ieguvēja tiesībspēju un rīcībspēju apliecinošu dokumentu pieprasīt. Ņemot vērā iepriekš minēto, Senāts ir atzinis, ka Reģistram ir tiesības un pienākums pārliecināties par ārvalsts juridiskās personas tiesībspēju, ja minētā persona ir uzskatāma par daļu (akciju) atsavinātāju vai ieguvēju.

Lai arī izskatāmajā gadījumā Akcionāru reģistra nodalījumu nav nepieciešams parakstīt jaunajiem Sabiedrības akcionāriem, jo Komerclikuma regulējums to neparedz, tomēr akciju atsavināšanas/iegūšanas gadījumā, akcionāriem šāds pienākums ir uzlikts. Ņemot vērā Senāta judikatūrā pausto tēzi būtu absurdi uzskatīt, ka brīdī, kad par sabiedrības jauno akcionāru kļūst ārvalsts juridiskā persona, kura tiek ierakstīta akcionāru reģistra nodalījumā un attiecīgi no akcionāru reģistra nodalījuma ziņas tiek reģistrētas komercreģistrā un publicētas Reģistra tīmekļvietnē, Reģistram nav nepieciešams pārliecināties par šādas ārvalsts juridiskās personas tiesībspēju, savukārt brīdī, kad minētā persona vēlēsies akcijas atsavināt vai iegūt atsavināšanas darījuma rezultātā, Reģistrs šādu pārbaudi veiktu. Ja šādu praksi atzītu par pareizu, tad pastāvētu iespēja, ka Reģistrs publiskā reģistrā reģistrētu ziņas par tādām ārvalsts juridiskajām personām, par kuru tiesībspēju Reģistrs nav pārliecinājies, papildus minēto informāciju padarot par publiski ticamu un patiesu, atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra” 4.¹¹ panta ceturtajai daļai.

[10] Attiecībā uz Pirmajā iesniegumā norādīto argumentu, ka saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrās daļas 1.punktu Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude, attiecīgi pārbaudīt to, vai ārvalsts juridiskajām personām ir tiesībspēja, ir Sabiedrības pienākums, norādāms sekojošais.

Sabiedrība pareizi Pirmajā iesniegumā norādījusi, ka Sabiedrības valdes kompetencē ir pārliecināties par ārvalsts juridisko personu tiesībspēju un rīcībspēju. Attiecīgi Sabiedrības rīcībā ir jābūt dokumentiem, kas apliecina gan to, ka attiecīgā ārvalsts juridiskā persona eksistē, gan to, kura persona ir tiesīga pārstāvēt attiecīgo juridisko personu, piemēram, parakstoties ārvalsts juridiskās personas vārdā. Vienlaikus, kā jau iepriekš tika norādīts, tad Senāts 2013.gada 22.marta spriedumā lietā Nr.SKA-198/2013 atzina Reģistra tiesības pieprasīt sabiedrībai iesniegt izziņu par ārvalsts juridiskās personas tiesībspēju, tai skaitā daļu atsavināšanas gadījumā, un minētais netiek uzskatīts par komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaudi. Tas vien, ka Reģistrs lūdza Sabiedrībai iesniegt attiecīgās ārvalsts institūcijas izziņas par ārvalsts juridiskās personas tiesībspēju, pirms reģistrēt ziņas komercreģistrā par Sabiedrības jaunajiem akcionāriem un pirms minēto ziņu padarīšanu par publiski pieejamu, nav uzskatāms par Reģistra kompetences pārkāpšanu un Sabiedrības lēmumu pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaudi. Attiecīgi Sabiedrības arguments, ka Reģistrs pārkāpj normatīvajos aktos noteikto kompetenci, ir nepamatots.

[11] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šī lēmuma [9] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Pirmo lēmumu daļā, kurā lūdza Sabiedrībai iesniegt ārvalsts reģistru izziņas, kas apliecina Austrālijā un ASV reģistrēto juridisko personu tiesībspēju, līdz ar to tas atzīstams par tiesisku norādītajā daļā.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 234.panta pirmo daļu, 235.panta pirmo, otro un trešo daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.¹¹ panta pirmo un ceturto daļu, 4.¹⁵ panta pirmās daļas 2.punkta b) apakšpunktu, 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 70.panta trešo daļu, 81.panta pirmo daļu un 84.pantu,

nolēmu:

1. Atzīt par tiesisku Reģistra valsts notāra 2025. gada 24. marta lēmumu Nr. 21-6/19350 daļā, kurā Sabiedrībai lūgts iesniegt ārvalsts reģistru izziņas, kas apliecina Austrālijā un ASV reģistrēto juridisko personu tiesībspēju;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                            L.Letiņa