Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot AS “Latvijas Naftas Tranzīts”, vienotais reģistrācijas Nr. 50003273531 (turpmāk – Sabiedrība), pilnvarotās personas zvērināta advokāta J. L. (turpmāk – Iesniedzējs) 2025.gada 19.jūnija iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2024.gada 19.jūnijā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Valsts ieņēmumu dienesta (turpmāk – VID) 2024.gada 19.jūnija paziņojums Nr.30.8/12.5/1073 (turpmāk – Pirmais paziņojums), kurā norādīts, ka 2024.gada 19.jūnijā VID pieņēma lēmumu Nr.30.8/12.5/1071 (turpmāk – VID lēmums) par Sabiedrības darbības pārtraukšanu. Pirmajā paziņojumā cita starpā lūgts veikt ierakstu komercreģistrā par Sabiedrības darbības pārtraukšanu, kā arī aizlieguma atzīmes ierakstīšanu veikt reorganizāciju, dalībnieku maiņu un atsavināt un pārreģistrēt kapitālsabiedrībai piederošās pamatkapitāla daļas.

[2] 2024.gada 26.jūnijā Reģistrā saņemts VID 2024.gada 26.jūnija paziņojums Nr.30.8/12.5/1096 (turpmāk – Otrais paziņojums), kurā norādīts, ka VID atsauc Pirmo paziņojumu un tajā izteikto lūgumu. Otrajā paziņojumā norādīts, ka 2024.gada 19.jūnijā VID pieņēma VID lēmumu par Sabiedrības darbības pārtraukšanu. Ņemot vērā, ka likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.⁴ panta trešā daļa tieši nenosaka Reģistra tiesības pamatojoties uz nodokļu administrācijas lēmumu pārtraukt tiesību subjekta darbību, VID konkrētajā gadījumā, piemērojot analoģiju, lūdz Reģistram veikt ierakstu komercreģistrā par Sabiedrības darbības apturēšanu, kā arī aizlieguma atzīmes ierakstīšanu veikt reorganizāciju un akcionāru maiņu.

[3] 2024.gada 1.jūlijā Reģistra valsts notārs komercreģistrā reģistrēja ziņas par Sabiedrības darbības apturēšanu, kā arī Sabiedrības reģistrācijas lietā reģistrēja nodrošinājuma līdzekli – aizliegumu veikt reorganizāciju un akcionāru maiņu (turpmāk – Lēmums).

[4] 2025.gada 12.jūnijā Reģistrā saņemts Iesniedzēja 2025.gada 11.jūnija pieprasījums, kurā lūgts izsniegt Pirmo un Otro paziņojumu.

[5] 2025.gada 13.jūnijā Iesniedzējam nosūtīta Reģistra 2025.gada 13.jūnija vēstule Nr.7-3-53229, kurai pievienots Pirmais un Otrais paziņojums.

[6] 2025.gada 19.jūnijā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts dzēst ierakstu komercreģistrā par Sabiedrības darbības apturēšanu, kā arī aizlieguma atzīmes. Iesniegumā cita starpā norādīts, ka Sabiedrības rīcībā līdz šim nebija nedz Pirmais, nedz Otrais paziņojums, tomēr iepazīstoties ar minētajiem paziņojumiem, kā arī ņemot vērā to, ka VID nav izdevis (vai nav paziņojis Sabiedrībai) lēmumu, ar kuru tiktu grozītas VID lēmumā noteiktās tiesiskās sekas – Sabiedrības darbības pārtraukšanu mainot uz Sabiedrības darbības apturēšanu, Sabiedrības ieskatā Reģistrs nepamatoti veicis ierakstus komercreģistrā, pamatojoties uz Otro paziņojumu. Minētais pamatojams ar to, ka Otrais paziņojums ir nemotivēts, nepamatots un prettiesisks. Proti, VID Otrajā paziņojumā nav norādījis analoģijas piemērošanas pamatu. Tāpat Otrajā paziņojumā norādītais ir neatbilstošs VID lēmumā noteiktajam. Proti, VID nekad nav lēmis par Sabiedrības darbības apturēšanu, bet tikai un vienīgi par Sabiedrības darbības pārtraukšanu. Ņemot vērā iepriekš minēto, VID bija jāņem vērā privātpersonas tiesību ievērošanas princips un tiesiskuma princips un atbilstoši jāgroza VID lēmums, pirms vērsties Reģistrā, lai veiktu tiesiskus ierakstus. Savukārt Reģistram šajā situācijā pastāvēja pamats un pienākums atteikt ieraksta izdarīšanu, kas nav pamatots ar VID lēmumu.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tai skaitā Pirmo un Otro paziņojumu, Lēmumu un Iesniegumu,

secināju:

[7] Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.panta 3.punktu Reģistrs, nepieņemot atsevišķu lēmumu, reģistrē kompetentu iestāžu vai amatpersonu lēmumus un rīkojumus, ar kuriem piemērots nodrošinājuma līdzeklis. Savukārt likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.⁴ panta trešajā daļā noteikts, ka ierakstus, pamatojoties uz valsts pārvaldes iestādes lēmumu, izdara tiesību subjekta darbības apturēšanas, atjaunošanas vai izbeigšanas gadījumā. Ierakstus, pamatojoties uz spēkā stājušos nodokļu administrācijas lēmumu par tiesību subjekta saimnieciskās darbības apturēšanu, saimnieciskās darbības atjaunošanu vai darbības izbeigšanu Reģistrs izdara, nepieņemot atsevišķu lēmumu. Likumdevējs Reģistram nav deleģējis tiesības uzraudzīt kompetentu iestāžu darbības un izvērtēt to pieņemto lēmumu par nodrošinājuma līdzekļa piemērošanu pamatotību, samērīgumu vai atbilstību. Tā vietā Reģistram ir pienākums ierakstīt jebkuras kompetentās iestādes vai amatpersonas lēmumu tādā redakcijā, kādā ir izteikta lēmuma rezolutīvā daļa, neatkarīgi no tā satura un pieteiktā ierobežojuma veida[1]. Iepriekš minētais attiecas ne tikai uz kompetento iestāžu pieņemtajiem lēmumiem par nodrošinājuma līdzekļa piemērošanu, bet arī uz lēmumiem, ar kuriem lemts par sabiedrības darbības ierobežojumiem. Proti, Reģistrs nav tiesīgs patvaļīgi izvērtēt, vai attiecīgā lēmuma pieņēmējs ir pareizi veicis tiesību normu interpretāciju, vai ir piemērots pareizais un faktiskajai situācijai atbilstošākais nodrošinājuma līdzeklis, kā arī nav tiesīgs izvērtēt, vai ir pamatoti lemts par sabiedrības darbības ierobežojumiem konkrētās kompetentās iestādes vai amatpersonas izskatāmās lietas ietvaros.

Izskatāmajā gadījumā VID Otrajā paziņojumā lūdza Reģistram ierakstīt komercreģistrā ziņas par Sabiedrības darbības apturēšanu, ko Reģistram jāizpilda, pamatojoties uz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.⁴ panta trešo daļu. Papildus VID Otrajā paziņojumā lūdza Reģistru Sabiedrības reģistrācijas lietā reģistrēt nodrošinājuma līdzekli – aizliegumu veikt reorganizāciju un akcionāru maiņu, kuru Reģistram jāizpilda pamatojoties uz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.panta 3.punktu. Nedz vienā, nedz otrā gadījumā likumdevējs nav pilnvarojis Reģistru pārbaudīt VID pieņemto lēmumu pamatotību un vērtēt tos pēc būtības. Papildus tam Reģistrs vērš uzmanību, ka Reģistrā netiek iesniegts lēmums (izskatāmajā gadījumā – VID lēmums), ar kuru nolemts ierobežot Sabiedrības saimniecisko darbību un piemērot nodrošinājuma līdzekli. Ņemot vērā to, ka izskatāmajā gadījumā VID ir kompetentā iestāde, kura pieņēma lēmumu par Sabiedrības saimnieciskās darbības ierobežošanu un nodrošinājuma līdzekļa piemērošanu, tad VID arī ir tā iestāde, kuras kompetencē ir izvērtēt vai izskatāmajā gadījumā, pamatojoties uz analoģiju, komercreģistrā ir jāieraksta ziņas par Sabiedrības darbības apturēšanu, kā arī citus ar VID lēmumu saistītos jautājumus.

Ņemot vērā iepriekš minēto Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Lēmumu, ar kuru komercreģistrā ierakstīja ziņas par Sabiedrības darbības apturēšanu un Sabiedrības reģistrācijas lietā reģistrēja nodrošinājuma līdzekli – aizliegumu veikt reorganizāciju un akcionāru maiņu.

Papildus norādāms, ka Reģistrs pēc saviem ieskatiem nav tiesīgs nedz dzēst VID piemēroto nodrošinājuma līdzekli, nedz dzēst komercreģistrā ziņas par Sabiedrības darbības apturēšanu. Reģistrs būs tiesīgs to darīt, ja Reģistrā tiks saņemts VID lēmums vai rīkojums, vai tiesas nolēmums, kurā norādīts, ka komercreģistrā dzēšamas ziņas par Sabiedrības darbības apturēšanu un nodrošinājuma līdzeklis atceļams.

[8] Atbilstoši Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmajai daļai un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantam Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi. Administratīvā procesa likuma 84.pantā noteikts, ka administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šajā lēmumā konstatēto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Lēmumu, ar kuru komercreģistrā ierakstīja ziņas par Sabiedrības darbības apturēšanu un Sabiedrības reģistrācijas lietā reģistrēja nodrošinājuma līdzekli – aizliegumu veikt reorganizāciju un akcionāru maiņu. Līdz ar to saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu Lēmums ir tiesisks, un Reģistra galvenajam valsts notāram nav pamata to atcelt.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.panta 3.punktu un 4.⁴ panta trešo daļu un 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu un 84.pantu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra Lēmumu, ar kuru komercreģistrā reģistrētas ziņas par Sabiedrības darbības apturēšanu un Sabiedrības reģistrācijas lietā reģistrēts nodrošinājuma līdzeklis – aizliegums veikt reorganizāciju un akcionāru maiņu;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrības pilnvarotajam pārstāvim – zvērinātam advokātam J. L..

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāra p.i.                                                                                     S.Karelis

[1] Aužele I. Uzņēmumu reģistrā reģistrējamie nodrošinājuma līdzekļi, praksē sastopamās problēmas un iespējamie risinājumi. Grām.: Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R. Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 441.- 442.lpp.