2025. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/181
Par satura ziņā citāda administratīvā akta izdošanu
Izskatot biedrības BLESSING FOR PEOPLE LATVIJA, vienotais reģistrācijas Nr. 40008319418 (turpmāk – Biedrība) pilnvarotās personas A. H. (turpmāk – Iesniedzējs) 2025. gada 14. jūlija iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),
konstatēju:
[1] 2023. gada 28. novembrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Rīgas pilsētas tiesas 2023. gada 7. novembra tiesas spriedums lietā Nr.C771031423, kā arī tam pievienotie dokumenti par Biedrības darbības izbeigšanu likvidatora iecelšanu.
[2] 2023. gada 5. decembrī Reģistra valsts notārs, izskatot minēto tiesas spriedumu un tam pievienotos dokumentus (sk. [1]), pieņēma lēmumu Nr. 6-24/99056 reģistrēt Biedrības darbības izbeigšanos un izdarīt ierakstu biedrību un nodibinājumu reģistrā, par Biedrības likvidatoru ieceļot D. Ž. (D. Z.).
[3] 2025. gada 13. jūnijā Reģistrā saņemts Biedrības 2025. gada 13. jūnija pieteikums un tam pievienotie dokumenti par izmaiņām likvidatoru sastāvā. Pieteikumā cita starpā norādīts, ka līdzšinējā likvidatora D. Ž. tiesības pārstāvēt Biedrību ir izbeigtas, savukārt par jauno likvidatoru tiek iecelts Iesniedzējs. Tāpat pieteikumā apliecināts, ka reģistrētā informācija par patieso labuma guvēju nav mainījusies[1]. Vienlaikus pieteikumam pievienots arī Rīgas pilsētas tiesas 2025. gada 12. jūnija lēmums lietā Nr. C771031423, ar kuru atcelts Rīgas pilsētas tiesas 2023. gada 7. novembra spriedums par likvidatora D. Ž. iecelšanu un par Biedrības likvidatoru iecelts Iesniedzējs.
[4] 2025. gada 20. jūnijā Reģistra valsts notārs ar rezolūciju pagarināja dokumentu izskatīšanas termiņu līdz 2025. gada 27. jūnijam. Vienlaikus Reģistra valsts notārs Iesniedzējam nosūtīja e-pastu, kurā norādīja uz konstatētajām nepilnībām, proti, nekorekti norādītu D. Ž. personvārdu, kā arī to, ka pieteikuma veidlapā būtu jāatzīmē, ka reģistrētais patiesais labuma guvējs D. Ž. zaudē šo statusu un kā patiesais labuma guvējs jānorāda jaunais likvidators – Iesniedzējs. Šāds norādījums balstīts uz to, ka persona, ieņemot likvidatora amatu, atbilstoši Biedrību un nodibinājumu likumam pirmšķietami īstenos kontroli pār Biedrību un tādējādi var tikt atzīta par patieso labuma guvēju.
[5] 2025. gada 25. jūnijā Reģistrā saņemts Rīgas pilsētas tiesas 2025. gada 12. jūnija lēmums lietā Nr. C771031423, kā arī e-pasta izdruka, kas apliecina, ka 2025. gada 13. jūnijā Rīgas pilsētas tiesa minēto lēmumu elektroniski nosūtījusi gan Iesniedzējam, gan D. Ž.
[6] 2025. gada 27. jūnijā Iesniedzējs, atbildot uz Reģistra valsts notāra lūgumu (sk. [4]) iesniedza 2025. gada 27. jūnija pieteikumu ar pievienotajiem dokumentiem – Biedrības (bez datuma) dibinātāja izdotu pilnvaru Iesniedzējam un zvērināta notāra I. Š. 2022. gada 5. decembra minētās pilnvaras apliecinājumu (reģistra Nr. 3070). Attiecībā uz informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrāciju Iesniedzējs norādīja, ka tas nav iespējams, jo viņš darbojas stingri saskaņā ar pilnvaru un Biedrības kontroli īsteno tikai klients – D. Ž.. Iesniedzēja ieskatā Biedrība ir dibināta tieši D. Ž. interesēs, un visas priekšrocības no tās darbības iegūst viņš. Tāpat Iesniedzējs lūdz ņemt vērā Reģistra 2023. gada 31. augusta lēmumu Nr. 6-24/70140, ar kuru Baltic Care Foundation, vienotais reģistrācijas Nr. 40008326072 (izslēgts 2024. gada 19. aprīlī), veicot izmaiņas likvidatoru sastāvā, reģistrētā informācija par patieso labuma guvēju palika nemainīga.
[7] 2025. gada 27. jūnijā Reģistra valsts notārs, izskatot Biedrības iesniegtos dokumentus (sk. [3] un [6]), pieņēma lēmumu Nr. 10-10/54015 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) atlikt pieteikto izmaiņu reģistrāciju, pamatojoties uz argumentu, ka reģistrētā informācija par Biedrības patiesajiem labuma guvējiem ir mainījusies, jo, ieceļot jauno likvidatoru, Iesniedzējs, kas turpmāk ieņems likvidatora amatu, būtu jāreģistrē arī kā patiesais labuma guvējs. Šāda nostāja balstīta uz Biedrību un nodibinājumu likuma 62. panta pirmo un otro daļu, kas paredz, ka likvidators pārņem visas valdes un citu statūtos paredzēto institūciju (izņemot biedru sapulci) tiesības un pienākumus, ja vien tie nav pretrunā ar likvidācijas mērķi. Vienlaikus Apstrīdētajā lēmumā noteikts termiņš trūkumu novēršanai līdz 2025. gada 26. augustam.
[8] 2025. gada 15. jūlijā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā Iesniedzējs lūdz atcelt Apstrīdēto lēmumu un reģistrēt viņu kā likvidatoru, bez izmaiņām informācijā par patiesajiem labuma guvējiem. Iesniegums pamatotos ar sekojošiem argumentiem:
[8.1] Rīgas pilsētas tiesa, izvērtējot pieteikumā norādītos apstākļus – tostarp to, ka D. Ž. ilgstoši nav atradies Latvijas Republikā, neprot valsts valodu un faktiski nav izpildījis likvidatora pienākumus – atzina, ka viņa atstādināšana no amata ir nepieciešama Biedrības interešu nodrošināšanai. Tiesa nolēma iecelt Iesniedzēju par jauno Biedrības likvidatoru, izvērtējot viņa atbilstību un profesionālo kapacitāti. Iesniedzējs arī atkārtoti atsaucas uz [6] punktā minēto precedentu, uzskatot, ka izmaiņas likvidatoru sastāvā iespējamas arī bez izmaiņām informācijā par patieso labuma guvēju.
[8.2] Reģistra valsts notāra lēmums, ar kuru atlikta pieteikto izmaiņu reģistrācija (sk. [7]), neatbilst likuma prasībām, jo tajā veikta virspusēja faktu analīze un nav ievēroti tiesību principi, kas saistīti ar faktiskās kontroles identificēšanu. Saskaņā ar Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – NILLTPFNL) 1. panta pirmās daļas 5. punkta a) apakšpunktu, par patieso labuma guvēju tiek uzskatīta persona, kas tieši vai netieši īsteno kontroli pār juridisko personu. Normatīvie akti neparedz automātisku patiesā labuma guvēja maiņu, ja likvidators iecelts ar tiesas lēmumu, jo šāds fakts pats par sevi neliecina par faktiskās kontroles pāreju. Lai gan likvidatoram ir līdzīgas funkcijas kā valdes loceklim (Biedrību un nodibinājumu likuma 62. pants), Iesniedzējs nav ne dibinātājs, ne biedrs un nevar kontrolēt Biedrību caur tās augstāko lēmējinstitūciju – biedru sapulci (Biedrību un nodibinājumu likuma 34. pants). Turklāt likvidatoram nav tiesību izmantot biedru tiesības biedru sapulcē, un pēc likvidācijas uzsākšanas biedru sapulce saglabā tiesības pieņemt būtiskus lēmumus, savukārt likvidators darbojas kā izpildinstitūcija šīs institūcijas vārdā.
[8.3] Likvidatora kā patiesā labuma guvēja norādīšana konkrētajā gadījumā būtu ne tikai nepamatota, bet arī potenciāli prettiesiska. Atbilstoši Krimināllikuma 195.1 panta pirmajai daļai, nepatiesu ziņu sniegšana par patieso labuma guvēju ir krimināli sodāma, ja persona apzināti maldina valsts institūcijas par faktisko kontroli juridiskajā personā. Tas nozīmē, ka likvidatoram, kurš apzinās, ka darbojas tikai pilnvaras ietvaros, nav pamata sevi deklarēt kā patieso labuma guvēju, jo tas varētu tikt kvalificēts kā apzināti nepatiesu ziņu sniegšana. Tādējādi prasība norādīt Iesniedzēju kā patieso labuma guvēju nostāda viņu neizpildāmas izvēles priekšā – pārkāpt normatīvos aktus vai panākt reģistrācijas atteikumu.
[8.4] Reģistra lēmums konkrētajā gadījumā ir arī pretrunā ar Administratīvā procesa likuma 9. pantu, kas nosaka iestādes pienākumu rīkoties taisnīgi, ievērojot samērīgumu, tiesisko paļāvību un objektivitāti. Piemērojot normatīvo regulējumu konkrētajās tiesiskajās attiecībās, iestādei ar savu profesionalitāti ir jāspēj aiz formālā likuma teksta atpazīt aizsargājamās vērtības, principus un intereses. Ja praksē rodas netipiska situācija, tā ir jārisina, balstoties uz tiesību sistēmā jau iekļautajām vērtībām un principiem, nevis tikai formāli piemērojot normas. Īpaši Reģistram, vērtējot patiesā labuma guvēja izmaiņu nepieciešamību, bija jāņem vērā Biedrības faktiskās kontroles struktūra, tiesas lēmuma obligātums un dokumentālie pierādījumi, kas apliecina Iesniedzēja pilnvaroto darbību raksturu.
Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp iesniegtos pieteikumus un tiem pievienotos dokumentus, Apstrīdēto lēmumu un Iesniegumu,
secināju:
[9] Saskaņā ar NILLTPFNL 1. panta pirmās daļas 5. punkta a) apakšpunktu, patiesais labuma guvējs attiecībā uz juridiskajām personām ir fiziskā persona, kurai tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām, vai kura to tiešā vai netiešā veidā kontrolē. Minētajā normā noteiktas patiesā labuma guvēja pazīmes – tā vienmēr ir fiziskā persona, kurai pieder vai kuras interesēs ir izveidota vai darbojas konkrētā juridiskā persona, vai kura tiešā vai netiešā veidā īsteno kontroli pār to. Tiešas līdzdalības vai kontroles gadījumā patiesais labuma guvējs juridisko personu kontrolē tieši, savukārt netiešas līdzdalības vai kontroles gadījumā kontrole tiek īstenota ar citas personas – fiziskas vai juridiskas, starpniecību.
Finanšu darījumu darba grupas (The Financial Action Task Force; turpmāk – FATF) 2023. gada martā izdotajās vadlīnijās “Juridisko personu patiesie labuma guvēji” patiesais labuma guvējs tiek skaidrots kā fiziskā persona, kurai “galarezultātā” pieder vai tā kontrolē “klientu”, un/vai fiziskā persona, kuras labā tiek veikts darījums. Definīcija ietver arī tās personas, kuras īsteno galīgo kontroli pār juridisko personu. “Galarezultātā pieder vai kontrolē” un “īsteno galīgo kontroli” attiecas uz situācijām, kurās īpašumtiesības/kontrole tiek īstenota caur īpašumtiesībām vai citiem kontroles līdzekļiem, kas nav tiešā kontrole. Patiesā labuma guvēja definīcijas būtiska iezīme ir tā, ka tā pārsniedz formālās īpašumtiesības un likumisko kontroli. FATF uzsvars ir uz fizisko personu, kurai patiesībā pieder juridiskā persona un kura izmanto tās augstākās vadības pilnvaras vai aktīvus, kā arī uz fizisko personu, kura faktiski īsteno kontroli, neatkarīgi no oficiālā amata.
Saskaņā ar NILLTPFNL 18.1 panta pirmo daļu fiziskai personai, ja tai ir pamats uzskatīt, ka tā kļuvusi par juridiskās personas patieso labuma guvēju, ir pienākums par šo faktu nekavējoties paziņot juridiskajai personai. Tāpat persona, ar kuras starpniecību patiesais labuma guvējs īsteno kontroli juridiskajā personā, paziņo juridiskajai personai tam zināmo informāciju par tās patieso labuma guvēju. Tas gan neatbrīvo pašu juridisko personu no pienākuma pēc savas iniciatīvas noskaidrot un identificēt savus patiesos labuma guvējus, ja tai ir saprātīgs pamats apšaubīt tai iesniegto informāciju par patieso labuma guvēju vai, ja šī informācija nav iesniegta, bet juridiskajai personai ir saprātīgs pamats uzskatīt, ka tai ir patiesais labuma guvējs (NILLTPFNL 18.1 panta otrā un trešā daļa). Juridiskajai personai ir pastāvīgi jāglabā un jāaktualizē informācija par patiesajiem labuma guvējiem, tostarp identificējošie dati un dokumentārais pamatojums par īstenoto kontroli, ieskaitot dokumentus par starpniekiem, ar kuru palīdzību kontrole tiek īstenota (NILLTPFNL 18.1 panta ceturtā daļa).
Atbilstoši NILLTPFNL 18.2 panta pirmajai daļai juridiskā persona, kas reģistrēta Reģistra vestajos reģistros, nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas iesniedz Reģistram pieteikumu informācijas par PLG reģistrācijai vai šajā informācijā veikto izmaiņu reģistrācijai, norādot NILLTPFNL 18.1 panta ceturtajā daļā noteikto informāciju. Tādējādi normatīvie akti imperatīvi nosaka minimālo informācijas apjomu, ko katrai juridiskajai personai ir pienākums glabāt un iesniegt Reģistrā, iestājoties noteiktiem apstākļiem. Līdz ar to, pretēji Iesniedzēja [8.2] punktā izteiktajam viedoklim, pat ja persona neiegūst īpašumtiesības vai biedra statusu, bet reāli īsteno kontroli pār juridisko personu, tai piemērojama patiesā labuma guvēja definīcija un attiecīgi aktualizējama informācija Reģistrā.
[10] Atbilstoši Biedrību un nodibinājumu likuma 53. panta 5. punktam kā viens no biedrības darbības izbeigšanās veidiem ir biedrības darbības izbeigšanās ar tiesas nolēmumu. Savukārt 59. panta trešā daļa paredz, ka, ja biedrības darbība tiek izbeigta, pamatojoties uz tiesas nolēmumu, likvidatoru ieceļ un viņa atlīdzības apmēru un izmaksas kārtību nosaka tiesa. Izskatāmajā gadījumā, 2023. gada 7. novembrī pieņemot lēmumu par darbības izbeigšanu, tiesa saņēma lūgumu iecelt par likvidatoru Biedrības izpildinstitūcijas pārstāvi D. Ž..
Šajā gadījumā Biedrībai nebija pienākuma veikt jaunas informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrāciju, jo faktiskā kontrole netika mainīta – likvidators bija tā pati persona, kura pirms tam īstenoja kontroli kā valdes loceklis. Ņemot vērā, ka likvidatoram ir visas valdes un citu statūtos paredzēto institūciju (izņemot biedru sapulci) tiesības un pienākumi, kas nav pretrunā ar likvidācijas mērķi (Biedrību un nodibinājumu likuma 62. panta pirmā daļa), reģistrētā informācija par patiesā labuma guvēja īstenoto kontroles veidu bija korekta.
[11] Atbilstoši Biedrību un nodibinājumu likuma 61. panta trešajai daļai tiesas iecelto likvidatoru var atcelt tikai ar tiesas nolēmumu, pamatojoties uz biedra vai citas ieinteresētās personas pieteikumu, ja tam ir svarīgi iemesli, vienlaikus ieceļot citu likvidatoru. Rīgas pilsētas tiesa 2025. gada 12. jūnijā, izskatot lietu Nr. C771031423, apmierināja prasību par likvidatora maiņu, lai nodrošinātu likvidācijas procesa mērķa sasniegšanu – kreditoru prasījumu apmierināšanu un atlikušās mantas sadali biedriem[2], kā arī nodrošinātu procesa efektīvu gaitu. Ar šī nolēmuma spēkā stāšanos Iesniedzējs pārņēma visas Biedrības izpildinstitūcijas funkcijas, tostarp tiesības un pienākumus, kas izriet no likuma. Tas nozīmē, ka Iesniedzējam piemērojamas arī NILLTPFNL 18.1 panta trešajā un ceturtajā daļā noteiktās prasības noskaidrot un aktualizēt informāciju par patiesajiem labuma guvējiem, kā arī NILLTPFNL 18.2 panta pirmajā daļā noteiktais pienākums šo informāciju iesniegt Reģistrā 14 dienu laikā no attiecīgās izmaiņas uzzināšanas dienas.
Tomēr Biedrība, 2025. gada 13. jūlijā iesniedzot pieteikumu par likvidatora maiņu (sk. [3]), vienlaikus neaktualizēja informāciju par patiesajiem labuma guvējiem, kā to nosaka NILLTPFNL 18.2 panta otrā daļa. Pat pēc Reģistra valsts notāra norādījuma šī informācija netika pārvērtēta un aktualizēta, bet apliecināts, ka reģistrētā informācija ir aktuāla (sk. [6]), proti, ka Biedrības patiesais labuma guvējs ir D. Ž., kas kontroli Biedrībā īsteno kā izpildinstitūcijas vai pārvaldes institūcijas pārstāvis. Minētajā situācijā norādāms, ka apliecinājums par nemainīgu informāciju par patieso labuma guvēju var tikt uzskatīts par apzināti nepatiesu ziņu sniegšanu valsts institūcijai, par ko paredzēta kriminālatbildība (Krimināllikuma 195.1 panta pirmā daļa). Ar brīdi, kad tiesa lēma par likvidatora maiņu, D. Ž. vairs nav uzskatāms par Biedrības izpildinstitūcijas pārstāvi, kurš, ņemot vērā savu amatu, varētu pārstāvēt Biedrību un rīkoties tās vārdā un interesēs.
Tādējādi Reģistra vērtējumā Iesniedzēja apgalvojums, kas pausts [8.2] punktā, ka viņš darbojas tikai izsniegtās pilnvaras ietvaros, ir nepamatots, jo amatpersonas tiesības un pienākumus nosaka normatīvais akts, nevis pilnvaras devēja griba. Likvidatora iecelšana – neatkarīgi no tā, vai to veic biedru sapulce vai tiesa – rada likumā noteiktu pilnvarojumu ar plašu kompetenci. Vienlaikus atspēkojams arī Iesniedzēja [8.3] punktā ietvertais netiešais pieņēmums, ka patiesais labuma guvējs ir tikai persona ar formālām īpašumtiesībām, biedra statusu vai persona, kura likvidācijas procesā gūs kādu labumu. Patiesā labuma guvēja jēdziens tostarp ietver faktiskās kontroles īstenošanu, un likvidators, rīkojoties Biedrības vārdā un interesēs, īsteno šo kontroli. Iesniedzējs kā likvidators likvidācijas procesā rīkojas plašā kompetences apjomā – piedzen parādus, pārdod mantu, apmierina kreditoru prasījumus, veic mantas sadali, iesniedz nepieciešamos dokumentus Valsts ieņēmumu dienestā un, nepieciešamības gadījumā, iesniedz maksātnespējas pieteikumu (Biedrību un nodibinājumu likuma 64. pants). Šīs funkcijas tiek veiktas Biedrības vārdā un interesēs, un tās pirmšķietami atbilst faktiskai kontrolei NILLTPFNL definīcijas izpratnē.
Ievērojot iepriekš minēto, kā arī to, ka Iesniedzējs, iesniedzot pieteikumu par likvidatoru maiņu, neaktualizēja informāciju par patieso labuma guvēju, Reģistra valsts notārs bija tiesīgs atlikt izmaiņu reģistrāciju. Izskatāmajā gadījumā nav izšķirošas nozīmes apstāklim, ka likvidatoru iecēlusi tiesa, jo atbilstoši NILLTPFNL 18.2 panta otrajai daļai, piesakot izmaiņas vadības vai pārstāvības institūcijās, jānorāda aktuālā informācija par patieso labuma guvēju. Reģistrs piekrīt, ka D. Ž. ir Biedrības dibinātājs, taču viņš vairs nav uzskatāms par Biedrības izpildinstitūciju, un kontroli šajā statusā īstenot nevar. Ja persona saglabā kontroli kā biedrs, Biedrībai ir pienākums pieteikt izmaiņas patiesā labuma guvēja – D. Ž. īstenotās kontroles veidā. Attiecībā uz Iesniedzēju, kā norādīts, tad Reģistra ieskatā pirmšķietami konstatējama faktiskā kontrole kā likvidatoram, ņemot vērā likumā noteiktās tiesības un pienākumus. Ja Iesniedzējs, atbilstoši NILLTPFNL 18.1 panta trešajai daļai, atkārtoti izvērtējot, secina, ka tā īstenotā kontrole neatbilst NILLTPFNL definīcijai un FATF skaidrojumu tvērumam, Reģistrā ir jāpiesaka aktuālās informācijas reģistrācija. Vienlaikus norādāms, ka arguments par Iesniedzēja rīcību kā biedra pilnvarotai personai neizslēdz faktiskās kontroles esamību.
[12] Administratīvā procesa likuma 10. pantā ir nostiprināts tiesiskās paļāvības princips, kas nosaka, ka privātpersona var paļauties, ka iestādes rīcība ir tiesiska un konsekventa. Iestādes kļūda, kuras pieļaušanā privātpersona nav vainojama, nedrīkst radīt privātpersonai nelabvēlīgas sekas. Atbilstoši minētajam principam valsts pārvaldei jārīkojas paredzami un konsekventi, savukārt privātpersona, ja tā saņēmusi skaidru iestādes viedokli kādā jautājumā, uz to var paļauties, attiecīgi plānojot savu rīcību. Augstākās tiesas Administratīvo lietu departaments norādījis, ka vērtējot tiesiskās paļāvības principa piemērošanu, katrā konkrētā situācijā ir jāpārbauda, vai bija kaut kas, uz ko privātpersona varēja paļauties (skaidrs iestādes izteikums), vai attiecīgā persona tiešām uz to paļāvās, vai attiecīgā personas paļāvība konkrētajā gadījumā ir aizsardzības vērta[3]. Attiecībā uz jautājumu, vai ir bijis skaidrs iestādes izteikums, uz kuru varēja paļauties, Augstākās tiesas Civillietu departaments norādījis, ka tiesiskās paļāvības princips nav tulkojams tā, ka, ja kāda iestāde kļūdas dēļ veikusi prettiesisku darbību, tad paļāvības dēļ persona iegūst tiesiskas darbības raksturu[4]. Tāpat Augtākā tiesa ir atzinusi, ka personai nav tiesības atsaukties uz vienlīdzības principu, lai attaisnotu prettiesiskas prakses izmantošanu turpmāk[5].
Izskatāmajā gadījumā Iesniedzējs atsaucas uz to, ka Reģistrs iepriekš pieņēmis lēmumus par likvidatoru sastāva izmaiņām, neaktualizējot informāciju par patiesajiem labuma guvējiem (sk. [6] un [8.1]). Tomēr, kā jau skaidrots iepriekš (sk. [9] un [11]), juridiskās personas pienākums ir nodrošināt, ka reģistrētā informācija par patiesajiem labuma guvējiem ir korekta, pilnīga un aktuāla atbilstoši NILLTPFNL 18.1 un 18.2 pantam. Tādēļ Iesniedzējs nevar pamatoti atsaukties uz iespējami prettiesiskiem Reģistra valsts notāra iepriekšējiem lēmumiem, lai panāktu sev labvēlīga administratīvā akta pieņemšanu. Tiesiskās paļāvības princips neattiecas uz gadījumiem, kad tiek prasīta prettiesiskas rīcības atkārtošana, un tas nevar radīt pienākumu iestādei turpināt prettiesisku praksi. Ņemot vērā iepriekš minēto, Reģistra galvenajam valsts notāram nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu uz Iesniegumā norādīto argumentu pamata.
Vienlaikus norādāms, ka tad, ja Biedrība novērsīs šī lēmuma [11] punktā konstatētos trūkumus un pieteiks reģistrācijai aktuālo informāciju par patiesajiem labuma guvējiem, biedrību un nodibinājumu reģistrā tiktu reģistrētas izmaiņas, kuras Biedrība pieteica ar 2025. gada 13. un 27. jūnija pieteikumiem.
[13] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:
1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu biedrību un nodibinājumu reģistrā;
2) dokumentiem, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu biedrību un nodibinājumu reģistrā, ir juridisks spēks un vai citas formas prasības atbilst normatīvajiem aktiem, kā arī vai ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;
3) biedrību un nodibinājumu reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta ceturto daļu, ja tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu (izņemot gadījumu, kad saskaņā ar Biedrību un nodibinājumu likumu jāpieņem lēmums par atteikumu izdarīt ierakstu) un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai. Minētais termiņš nedrīkst būt īsāks par mēnesi. Ja dokumenti, kuros trūkumi novērsti, tiek iesniegti pēc lēmumā norādītā termiņa, atkārtoti jāmaksā valsts nodeva.
Izskatāmajā gadījumā, pārbaudot Biedrības iesniegtos dokumentus, tika konstatēti trūkumi, kuru dēļ nav iespējams reģistrēt pieteiktās izmaiņas biedrību un nodibinājumu reģistrā. Proti, Biedrībai ir jānovērš šī lēmuma [11] punktā norādītais trūkums, precizējot pieteikumu, lai vienlaikus tiktu pieteiktas izmaiņas likvidatoru sastāvā un aktualizēta informācija par patiesajiem labuma guvējiem atbilstoši NILLTPFNL prasībām. Ņemot vērā iepriekš minēto, Reģistra galvenajam valsts notāram ir pamats izdot satura ziņā citādu administratīvo aktu un noteikt termiņu trūkumu novēršanai, nevis atcelt Apstrīdēto lēmumu un reģistrēt izmaiņas likvidatoru sastāvā bez aktuālas informācijas par patiesajiem labuma guvējiem.
Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Biedrību un nodibinājumu likuma 53. panta 5. punktu, 59. panta trešo daļu, 61. panta trešo daļu, 62. panta pirmo daļu, Krimināllikuma 195.1 panta pirmo daļu, Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma 1. panta pirmās daļas 5. punkta a) apakšpunktu, 18.1 panta pirmo, otro, trešo un ceturto daļu, 18.2 panta pirmo un otro daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 18.1 panta pirmo un ceturto daļu, 19. pantu, Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu un otrās daļas 4. punktu,
nolēmu:
1. Izdot satura ziņā citādu administratīvo aktu, nosakot novērst šī lēmuma [11] punktā minēto trūkumu;
2. Noteikt termiņu trūkumu (sk. [11]) novēršanai līdz 2025. gada 26. septembrim;
3. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējam.
Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.
Galvenā valsts notāre L.Letiņa
[1] Kā Biedrības patiesais labuma guvējs kopš 2022. gada 20. oktobra reģistrēts Dmitro Žmurs, kurš savu kontroli īsteno kā izpildinstitūcijas vai pārvaldes institūcijas pārstāvis. Informācija aplūkojama šeit: https://info.ur.gov.lv/?#/legal-entity/40008319418
[2] Senāta 2018. gada 23. novembra lēmuma lietā Nr. SKA-1553/2018
[3] Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2008.gada 14.februāra spriedums lietā Nr.SKA-34/2008.
[4] Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2002.gada 13.februāra spriedums lietā Nr.SKC-88.
[5] Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2007.gada 8.oktobra spriedums lietā Nr.SKC-400/2007.