Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot SIA Baltic Agro Trade, vienotais reģistrācijas Nr.40103237183 (turpmāk – Sabiedrība), dalībnieka D. P. (turpmāk – Iesniedzējs) 2025.gada 22.oktobra iesniegumu (turpmāk – Pirmais iesniegums), 2025.gada 4.novembra iesniegumu (turpmāk – Otrais iesniegums) un 2025.gada 6.novembra iesniegumu (turpmāk – Trešais iesniegums),

konstatēju:

[1] 2025.gada 13.oktobrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2025.gada 8.oktobra pieteikums par dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai un izmaiņu reģistrāciju komercreģistrā informācijā par patieso labuma guvēju, kuram pievienots 2025.gada 7.oktobra dalībnieku reģistra nodalījums Nr.4 (turpmāk – Dalībnieku reģistra nodalījums), saskaņā ar kuru Sabiedrības valdes loceklis A. H. R. A. A. sev piederošās daļas atsavina Sabiedrībai.

[2] 2025.gada 14.oktobrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/90148  reģistrēt komercreģistrā izmaiņas informācijā par patieso labuma guvēju un pievienot Dalībnieku reģistra nodalījumu Sabiedrības reģistrācijas lietai (sk.[1]).

[3] 2025.gada 20.oktobrī Reģistrā saņemts Sabiedrības 2025.gada 17.oktobra pieteikums (turpmāk – Pieteikums) par izmaiņām Sabiedrības valdē un patiesā labuma guvēja A. H. R. A. A. patiesā labuma guvēja statusa zaudēšanas reģistrāciju komercreģistrā. Pieteikumam pievienots A. H. R. A. A. 2025.gada 20.oktobra paziņojums (turpmāk – Paziņojums), kurā norādīts, ka A. H. R. A. A. atstāj Sabiedrības valdes locekļa amatu atbilstoši Komerclikuma 224.panta astotajai daļai.

[4] 2025.gada 20.oktobrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/92029 (turpmāk – Apstrīdētais lēmums) reģistrēt izmaiņas valdes sastāvā, ka no valdes locekļa amata atbrīvots A. H. R. A. A., kā arī reģistrēt A. H. R. A. A. patiesā labuma guvēja statusa izbeigšanos (sk.[3]).

[5] 2025.gada 22.oktobrī Reģistrā saņemts Pirmais iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu pamatojoties uz turpmāk minētajiem argumentiem:

[5.1] Apstrīdētais lēmums pieņemts pamatojoties uz, iespējams, viltotiem dokumentiem. Bijušais Sabiedrības valdes loceklis A. H. R. A. A. vienpersoniski sagatavojis un Reģistrā iesniedzis dokumentus par it kā notikušu dalībnieku sapulci, kurā lemts par izmaiņām valdes sastāvā, lai gan faktiski šāda sapulce nav notikusi un Iesniedzējs uz to nav ticis uzaicināts. Dokumentos nepamatoti norādīts par Iesniedzēja uzaicināšanu un neierašanos, šādu apgalvojumu neapstiprina neviens pierādījums, līdz ar to pastāv pamatotas aizdomas, ka Reģistrā iesniegtie dokumenti – dalībnieku sapulces protokols un Pieteikums – varētu būt viltoti un saturiski neatbilstoši faktiskajiem apstākļiem.

[5.2] A. H. R. A. A. nodibinājis jaunu sabiedrību, kuras darbības profils ir identisks Sabiedrības komercdarbībai, tādējādi pārkāpjot Komerclikuma 169.pantā noteikto konkurences aizliegumu un apliecinot nelojalitāti pret Sabiedrību.

Tāpat Pirmajā iesniegumā lūgts pārbaudīt Reģistrā iesniegto dokumentu – Pieteikuma un arī Dalībnieku reģistra nodalījuma – patiesumu un atbilstību faktiskajiem apstākļiem, kā arī līdz pārbaudes pabeigšanai apturēt turpmāku izmaiņu reģistrāciju Sabiedrības reģistrācijas lietā.

[6] 2025.gada 4.novembrī Reģistrā saņemts Otrais iesniegums, kurā, papildinot Pirmo iesniegumu, norādīts, ka dalībnieku sapulces norises vietā tika veikta apsekošana un pārbaudīti videonovērošanas kameru ieraksti un pārbaudes rezultātā tika konstatēts, ka dokumentos norādītajā laikā un vietā dalībnieku sapulce nav notikusi, kas vēl vairāk nostiprina aizdomas, ka Reģistrā iesniegtie dokumenti ir viltoti un neatspoguļo patiesos notikumus.

[7] 2025.gada 6.novembrī Reģistrā saņemts Trešais iesniegums, kurā lūgts Sabiedrības reģistrācijas lietai pievienot faktu par kriminālprocesa uzsākšanu saistībā ar bijušā valdes locekļa iespējamu krāpniecisku rīcību Sabiedrībā,  kā arī apturēt turpmāku izmaiņu, kas iesniegtas Sabiedrības vārdā vai ar bijušo Sabiedrības valdes locekli saistītu personu starpniecību, reģistrāciju Sabiedrības reģistrācijas lietā.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu un tam pievienoto dokumentu, Apstrīdēto lēmumu un Pirmo, Otro un Trešo iesniegumu,  

secināju:

[8] Latvijas Republikas Satversmes 106.pantā noteikts, ka ikvienam ir tiesības brīvi izvēlēties nodarbošanos un darbavietu atbilstoši savām spējām un kvalifikācijai un ka piespiedu darbs ir aizliegts. Arī Komerclikuma 224.panta astotajā daļā noteikts, ka valdes loceklis var jebkurā laikā atstāt valdes locekļa amatu, par to iesniedzot paziņojumu sabiedrībai. No iepriekš minētās normas secināms, ka sabiedrības valdes loceklis ir tiesīgs brīvi jebkurā mirklī atstāt valdes locekļa amatu. Valdes locekļa darba pildīšana pret pašas personas gribu ir uzskatāma par piespiedu darbu, kas ir aizliegta, neskatoties uz to, ka pēc sabiedrības valdes locekļa atkāpšanās sabiedrībai vairs nav valdes. Arī juridiskajā literatūrā norādīts, ka valdes loceklim ir tiesības atstāt amatu jebkurā laikā un par to nepastarpināti paziņot Reģistram.[1] Ja valdes loceklis pats atkāpies no amata, pieteikumu paraksta viņš pats vai valdes loceklis, kas paliek amatā (ņemot vērā pārstāvības tiesības). Ņemot vērā iepriekš minēto, norādāms, ka Sabiedrības bijušais valdes loceklis A. H. R. A. A. atbilstoši Komerclikuma 224.panta astotajai daļai bija tiesīgs atstāt valdes locekļa amatu, iesniedzot Reģistrā Pieteikumu un Paziņojumu. Tāpat norādāms, ka, ja valdes loceklis atstāj amatu atbilstoši Komerclikuma 224.panta astotajai daļai, tas nozīmē, ka par to nav obligāti jālemj dalībnieku sapulcē, proti, tas nav obligāti jāapstiprina dalībnieku sapulcē.

Komerclikuma 10.panta pirmajā daļā noteikts, ka ieraksts komercreģistrā tiek izdarīts uz ieinteresētās personas pieteikuma vai tiesas nolēmuma pamata. Juridiskajā literatūrā[2] ir norādīts, ka valdes loceklis ir uzskatāms par ieinteresēto personu Komerclikuma 10.panta pirmās daļas pirmā teikuma izpratnē, jo viņa interesēs ir darīt publiski zināmas ziņas, ka viņš vairs nav valdes amatpersona. Tādējādi izskatāmajā gadījumā A. H. R. A. A. ir uzskatāms par ieinteresēto personu Komerclikuma 10.panta pirmās daļas izpratnē, jo viņa interesēs ir darīt publiski zināmu faktu, ka viņš ir beidzis pildīt Sabiedrības valdes locekļa amata pienākumus. Turklāt Reģistrā kopā ar Pieteikumu ir saņemts arī Paziņojums (sk.[3]). No iesniegtajiem dokumentiem nepārprotami var secināt, ka A. H. R. A. A. izmantojis Komerclikuma 224.panta astotajā daļā paredzētās tiesības. Tādējādi Reģistrā iesniegtie dokumenti – Pieteikums un Paziņojums – neapliecina Pirmajā un Otrajā iesniegumā norādīto, ka bijušais Sabiedrības valdes loceklis A. H. R. A. A. vienpersoniski sagatavojis un Reģistrā iesniedzis dokumentus, tostarp dalībnieku sapulces protokolu, par dalībnieku sapulci, kurā lemts par izmaiņām valdes sastāvā, tieši pretēji – A. H. R. A. A. izmantojis Komerclikuma 224.panta astotajā daļā paredzētās tiesības, iesniedzot Reģistrā Pieteikumu un Paziņojumu. Reģistrā nav iesniegts dalībnieku sapulces protokols vai jebkādi citi dokumenti, kas apliecinātu Pirmajā un Otrajā iesniegumā norādīto, ka bijušais Sabiedrības valdes loceklis A. H. R. A. A. vienpersoniski sagatavojis un Reģistrā iesniedzis dokumentus, tostarp dalībnieku sapulces protokolu, par dalībnieku sapulci, kurā lemts par izmaiņām valdes sastāvā.

Ņemot vērā iepriekš minēto, nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu uz [5.1] apakšpunktā un [6] punktā minētā argumenta pamata.

[9] Likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta otrajā daļā noteikts, ka Reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Tas nozīmē, ka likumdevējs nav deleģējis Reģistram tiesības veikt pārbaudi, kādos apstākļos ir sastādīti Reģistrā iesniegtie dokumenti. Reģistra valsts notārs pārbauda, vai reģistrējamie dokumenti ir sastādīti atbilstoši normatīvajiem aktiem, nevis pārbauda šajos dokumentos atspoguļoto faktu atbilstību patiesībai. Gan Satversmes tiesa^[3], gan arī Augstākā tiesa vairākkārt ir atzinusi^[4], ka Reģistrs pārbauda dokumenta formālo atbilstību likumā noteiktajām prasībām, bet nevērtē lēmumu pieņemšanas faktiskos apstākļus. Juridiskajā literatūrā^[5] norādīts, ka Reģistra valsts notārs nav tiesīgs izdarīt pieņēmumu, ka reģistrējamos dokumentos norādītās ziņas neatbilst patiesībai, kaut arī ir ieinteresētās personas, kas tā apgalvo. Reģistra valsts notāram nav tiesību izšķirt privāttiesiskus strīdus vai vērtēt pierādījumus šādā strīdā. Ņemot vērā iepriekš minēto, Reģistrs nav tiesīgs pārbaudīt [5] punktā minēto argumentu par iespējamu nepatiesu ziņu sniegšanu Reģistram. Tādējādi Pirmajā iesniegumā norādītā informācija nevar būt par pamatu Reģistram veikt jebkādas darbības, ja iesniegtie dokumenti atbilst Komerclikumā un citos normatīvajos aktos noteiktajām formālajām prasībām. Strīdi par reģistrējamo dokumentu sastādīšanas faktiskajiem apstākļiem ir izskatāmi vispārējās jurisdikcijas tiesā civilprocesuālā kārtībā bez Reģistra starpniecības. Līdz ar to Iesniedzējs var vērsties tiesā vai tiesībsargājošajās iestādēs, ja uzskata, ka Reģistrā iesniegtie dokumenti neatbilst faktiskajiem apstākļiem.

Tāpat Reģistrs nepārbauda un nevērtē faktisko komercdarbību vai iespējamus lojalitātes pārkāpumus valdes locekļa rīcībā (sk.[5.2]), un arī strīdi par iespējamiem lojalitātes pārkāpumiem valdes locekļa rīcībā ir risināmi tiesā.

Tādējādi nav pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz Pirmajā iesniegumā minēto argumentu pamata.

[10] Attiecībā uz lūgumu līdz pārbaudes pabeigšanai apturēt turpmāku izmaiņu reģistrāciju Sabiedrības reģistrācijas lietā (sk.[5] un [7]) norādāms, ka A. H. R. A. A. vairs nav ne Sabiedrības valdes loceklis, ne dalībnieks. Līdz ar to A. H. R. A. A. vairs nevar pieņemt lēmumus attiecībā uz Sabiedrību kā dalībnieks un nevar iesniegt pieteikumus izmaiņu reģistrācijai Reģistrā kā valdes loceklis. Turklāt Sabiedrības vienīgie dalībnieki šobrīd ir Iesniedzējs un pati Sabiedrība. Līdz ar to pašreizējā tiesiskajā situācijā tikai Iesniedzējs var pieņemt lēmumus, kas skar Sabiedrību.

Vienlaikus norādāms, ka saskaņā ar Civilprocesa likuma 137.panta pirmo daļu un 142.panta trešo daļu, ja ir pamats uzskatīt, ka tiesas sprieduma izpilde lietā varētu kļūt apgrūtināta vai neiespējama, tiesa vai tiesnesis pēc prasītāja motivēta pieteikuma var pieņemt lēmumu par prasības nodrošināšanu. Ja prasība nodrošināta ar aizlieguma atzīmes ierakstīšanu publiskā reģistrā, tiesa izsniedz prasītājam attiecīgā lēmuma norakstu ar uzrakstu, ka šis lēmuma noraksts izsniegts atzīmes ierakstīšanai attiecīgā publiskā reģistrā. Savukārt atbilstoši likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.panta 3.punktam un 4.⁴ panta pirmajai daļai Reģistrs, nepieņemot atsevišķu lēmumu, reģistrē kompetentu iestāžu vai amatpersonu lēmumus un rīkojumus, ar kuriem piemērots nodrošinājuma līdzeklis. Reģistra amatpersona izdara ierakstus Reģistra vestajos reģistros, cita starpā pamatojoties uz tiesas nolēmumu.

Līdz ar to Reģistram nav tiesiska pamata uz Iesniedzēja iesniegumu pamata vien apturēt turpmāku izmaiņu reģistrāciju Sabiedrības reģistrācijas lietā.

[11] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo daļu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona, izskatot lietu vēlreiz pēc būtības, pārliecinās par to, vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus pievieno lietai vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru pievieno lietai vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru pievieno lietai vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru pievieno lietai vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem;

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, šķēršļi nav konstatēti, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta trešo daļu. Tādējādi Reģistra valsts notāram, konstatējot, ka iesniegtie dokumenti atbilst likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmās daļas prasībām, bija jāpieņem lēmums par izmaiņu Sabiedrības valdē un patiesā labuma guvēja statusa zaudēšanas reģistrāciju komercreģistrā

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība ir iesniegusi visus dokumentus, kas pamato izmaiņas Sabiedrībā. Sabiedrības iesniegtie dokumenti pilnībā atbilst normatīvo aktu prasībām, arī citi tiesiski šķēršļi reģistrācijai nepastāv, tāpēc Reģistra galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu. 

[12] Papildus Reģistrs norāda turpmāk minēto. Saskaņā ar Komerclikuma 221.panta pirmo daļu valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību. Sabiedrības 2023.gada 24.novembra statūtu 5.punktā noteikts, ka Sabiedrības valde sastāv no diviem valdes locekļiem, kuri ir tiesīgi pārstāvēt Sabiedrību katrs atsevišķi. Izskatāmajā gadījumā saskaņā ar Sabiedrības reģistrācijas lietu šobrīd Sabiedrībai nav valdes. Līdz ar to Reģistrā jāiesniedz pieteikums un tam pievienojamie dokumenti, uz kuru pamata komercreģistrā varētu reģistrēt Sabiedrības valdi.

Tāpat Reģistrs norāda, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, ja sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Atbilstoši minētajai tiesību normai, ja Sabiedrībai nebūs valdes ilgāk par trim mēnešiem, Reģistrs būs tiesīgs nosūtīt Sabiedrībai brīdinājumu, lai tā konstatēto trūkumu novērš, iesniedzot Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Ja brīdinājumā norādītais trūkums netiks novērsts noteiktajā termiņā, tad Reģistra valsts notārs atbilstoši Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 1.punktam būs tiesīgs pieņemt lēmumu par Sabiedrības darbības izbeigšanu.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Latvijas Republikas Satversmes 106.pantu, Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10.panta pirmo daļu, Komerclikuma 10.panta pirmo daļu un 224.panta astoto daļu, likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta pirmo un trešo daļu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2025.gada 20.oktobra lēmumu Nr.6- 12/92029;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējam.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                             L.Letiņa

[1] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R.Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 118.-119.lpp.

[2] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra tiesību piemērošanas prakse. Komerctiesības, biedrošanās tiesības un publiskie reģistri. Prof. R. Baloža zinātniskā redakcijā. Rīga: Apgāds Zvaigzne ABC, 2013, 118.-119.lpp.

[3] Par Kredītiestāžu likuma 59.⁵ panta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 1. un 105.pantam: Satversmes tiesas spriedums lietā Nr. 2010-71-01 (14.3.apakšpunkts). Latvijas Vēstnesis, 21.10.2011. Nr.167 (4565).

^[4] Augstākās tiesas 2004.gada 28.janvāra spriedums lietā Nr.SKC-31; 2005.gada 15.februāra spriedums lietā Nr.SKA- 27; 2007.gada 19.februāra spriedums lietā Nr.SKA-5/2007; 2008.gada 14.februāra spriedums Nr.SKA 30/2008; 2010.gada 18.marta spriedums lietā Nr.SKA-69/2010.

^[5] Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs: Vēsture. Prakse. Komentāri. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2010, 127.-136. un 336.-339.lpp.; skatīt arī: Uzņēmumu reģistra amatpersonu lēmumu atziņas ar ekspertu komentāriem. Jurista Vārds. 18.05.2010. Nr.20. (615).