• lv
  • en

Latvijas Republikas Uzņēmumu Reģistrs

2025. gada Galvenā valsts notāra lēmums Nr. 1-5n/26

Par valsts notāra lēmuma negrozīšanu

Izskatot likvidētās sabiedrības ar ierobežotu atbildību “ML Food”, vienotais reģistrācijas Nr.40203279925 (turpmāk – Sabiedrība), likvidācijā ieinteresētās personas ELAW OÜ,  reģistrācijas Nr.16210610 (turpmāk – Kreditors), valdes locekļa R. M. (turpmāk – Iesniedzējs) 2025.gada 29.janvāra iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2022.gada 1.decembrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2022.gada 1.decembra pieteikums un tam pievienotie dokumenti izmaiņu reģistrācijai valdes sastāvā, dalībnieku reģistrā un informācijā par patiesajiem labuma guvējiem, kurā cita starpā norādīts, ka no Sabiedrības valdes locekļa amata atbrīvots M. L.

[2] 2022.gada 6.decembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/108030 par izmaiņu reģistrēšanu komercreģistrā, ka cita starpā no Sabiedrības valdes locekļa amata atbrīvots M. L.

[3] 2023.gada 16.martā Reģistrs Sabiedrībai uz tās juridisko adresi nosūtīja vienkāršā sūtījumā brīdinājumu Nr.22-4/3281 (turpmāk – Brīdinājums), kurā Sabiedrība tika aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā triju mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā iesniegt pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes iecelšanu.

[4] 2023.gada 7.novembrī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/92705 (turpmāk – Lēmums) reģistrēt Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2023.gada 7.novembrim Reģistrā nav saņemts Sabiedrības pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes iecelšanu. Lēmumā cita starpā norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas Sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts. Sabiedrība likumā noteiktajā kārtībā neapstrīdēja Lēmumu.

[5] 2023.gada 20.decembrī Reģistra valsts notārs, pamatojoties uz Lēmumu, reģistrēja Sabiedrības darbības izbeigšanu.

2023.gada 20.decembrī Reģistra tīmekļvietnē tika publicēts paziņojums[1] (publikācijas Nr.25668) par Sabiedrības darbības izbeigšanu, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

[6] 2024.gada 8.februārī Reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/12202, ar kuru cita starpā nolemts izslēgt Sabiedrību no komercreģistra. Attiecīgais lēmums pamatots ar argumentu, ka līdz pat 2024.gada 8.februārim komercreģistrā nav veikts ieraksts par likvidatora iecelšanu, pamatojoties uz Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas pieteikumu par likvidatora iecelšanu, un maksātnespējas reģistrā nav veikts ieraksts par Sabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanu.

[7] 2025.gada 29.janvārī Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā lūgts atcelt Apstrīdēto lēmumu un kurā norādīts, ka Kreditoram 2024.gada 15.decembrī, gatavojot prasības pieteikumu par parāda piedziņu pret Sabiedrību, kļuva zināms par Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra. Iesniegumā norādīts, ka Apstrīdētā lēmuma apstrīdēšanas termiņš formāli ir iztecējis, tomēr, Iesniedzēja ieskatā, pastāv apstākļi, kas ļauj atjaunot termiņu, proti, Kreditors, nekādā veidā netika informēts par Reģistra tīmekļvietnē publicēto paziņojumu. Iesniegumā arī norādīts, ka 2024.gada 8.februāra ierakstam par Sabiedrības darbības izbeigšanu ir publiskā ticamība, un Komerclikumā tiek prezumēts, ka trešajai personai informācija par šiem paziņojumiem ir zināma tomēr attiecībā pret ārvalstu komersantiem šāda pieeja, Iesniedzēja ieskatā, ir diskriminējoša, neproporcionāla un tiesības uz īpašumu un tiesības uz taisnīgu tiesu pārkāpjoša. Iesniedzēja ieskatā, pastāv objektīvi apstākļi, kāpēc ir nokavēts termiņš, turklāt nokavētais termiņš jāinterpretē ne tik vien kā tāds, kas piešķir tiesības Reģistram pēc šā termiņa beigām pieņemt lēmumu par Sabiedrības izslēgšanu, bet vienlaikus neierobežo Reģistra tiesības atcelt lēmumu par izslēgšanu un anulēt ierakstu. Iesniedzējs arī uzskata, ka Reģistram bija pienākums nosūtīt individualizētu paziņojumu ārvalstu komercsabiedrībai, jo tikai ar publisku paziņojumu Latvijas plašsaziņas līdzekļos, lai arī specializētajos un publiskajos, ārvalstu kreditori netiek pietiekami aizsargāti. Papildus Iesniegumā norādīts, ka pastāv acīmredzama Kreditora kā trešās personas interese, lai Sabiedrībai tiktu veikta likvidācijas procedūra, kas saistīta gan ar Eiropas Cilvēktiesību Konvencijā un Latvijas Republikas Satversmes 105.pantā nostiprinātajām tiesībām uz īpašumu, gan Latvijas Republikas Satversmes 92.pantā nostiprinātajām tiesībām uz taisnīgu tiesu, ņemot vērā, ka Kreditors gatavojas tiesāties ar izslēgto Sabiedrību un Kreditora labā ar tiesas spriedumu tiktu piedzīta ievērojama naudas summa.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Brīdinājumu, Lēmumu, Apstrīdēto lēmumu un Iesniegumu,

secināju:

[8] Saskaņā ar Komerclikuma 314.panta pirmās daļas 1.punktu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, ja sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Atbilstoši minētajai tiesību normai, ja Reģistrs konstatē, ka sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību, Reģistra valsts notārs nosūta sabiedrībai brīdinājumu, lai sabiedrība konstatēto trūkumu novērš, iesniedzot Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu. Ja brīdinājumā norādītais trūkums netiek novērsts noteiktajā termiņā, tad Reģistra valsts notārs atbilstoši Komerclikuma 314.panta pirmās daļas 1.punktam pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu.

Izskatāmajā gadījumā Reģistrs konstatēja, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Līdz ar to Reģistram bija tiesisks pamats nosūtīt Sabiedrībai Brīdinājumu. Brīdinājumā norādīts, ka gadījumā, ja trīs mēnešu laikā no Brīdinājuma saņemšanas Reģistrā netiks saņemts pieteikums un tam pievienojamie dokumenti par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Reģistrs var izbeigt Sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.panta pirmo daļu (sk.[3]).

Nosūtot Brīdinājumu (sk.[3]), Reģistrs jau ir vērsis Sabiedrības uzmanību uz to, ka Sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību. Nosūtot Brīdinājumu, Reģistrs Sabiedrībai ir devis iespēju novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu par Sabiedrības valdes pārstāvības tiesību neesamību. Ja Sabiedrība būtu iesniegusi Reģistrā pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus par jaunas valdes ievēlēšanu, tad Apstrīdētais lēmums nebūtu pieņemts. Tomēr līdz pat Lēmuma pieņemšanai Sabiedrība Reģistrā neiesniedza nevienu dokumentu, kas apliecinātu, ka tā ir ieinteresēta novērst Brīdinājumā konstatēto trūkumu (sk.[4]). Lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.panta pirmās daļas 1.punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai Reģistrs pieņemtu obligāto administratīvo aktu.

[9] Komerclikuma 317.panta pirmajā daļā noteikts, ka sabiedrības darbības izbeigšanas gadījumā notiek tās likvidācija, ja likumā nav noteikts citādi. Saskaņā ar Komerclikuma 318.panta trešo daļu pēc tam, kad komercreģistrā izdarīts ieraksts par sabiedrības darbības izbeigšanu un izsludināts paziņojums par sabiedrības darbības izbeigšanu, ikviena sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas var iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Savukārt, ja neviena sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona neiesniedz tiesai vai Reģistram pieteikumu par likvidatora iecelšanu un sabiedrībai nav pasludināts maksātnespējas process, tad atbilstoši Komerclikuma 317.panta otrajai daļai sabiedrības likvidācija nenotiek un Reģistrs pieņem lēmumu par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra. Latvijas Republikas Senāts, analizējot Komerclikuma 318.panta trešajā daļā noteikto viena mēneša termiņu pieteikuma par likvidatora iecelšanu iesniegšanai, ir atzinis, ka Komerclikuma 318.panta trešajā daļā ir noteikts termiņš materiālas tiesības – tiesības uz likvidācijas procesu – īstenošanai, nevis termiņš kādas procesuālas darbības veikšanai jau uzsāktā administratīvajā procesā. Tas ir termiņš, kura ilgumu nosaka likumdevējs, izdarot politisku izšķiršanos par jautājumu, kāds laiks dodams ieinteresētajām personām pieteikuma par likvidatora iecelšanu iesniegšanai un tādējādi likvidācijas procesa iniciēšanai. Tā kā Komerclikuma 318.panta trešajā daļā noteiktais termiņš ir materiāltiesisks, tad tā atjaunošana ir iespējama tikai tad, ja to paredz speciālās tiesību normas, vai tā iemesla dēļ, ka termiņa neatjaunošana varētu būtiski skart personas cilvēktiesības. Komerclikumā nav paredzēta iespēja šo termiņu pagarināt vai atjaunot. Līdz ar to, ja vien nav konstatējams kāds būtisks cilvēktiesību aizskārums, ieinteresēto personu (tostarp kreditoru) tiesības iesniegt komercreģistra iestādei pieteikumu par likvidatora iecelšanu un tādējādi prasīt sabiedrības likvidāciju beidzas līdz ar šo termiņu[2].

Savukārt attiecībā uz ieraksta par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra anulēšanu Latvijas Republikas Senāts ir norādījis, ka, ja sabiedrības izslēgšana tiek apstrīdēta, Reģistrs var pārbaudīt tikai to, vai pirms sabiedrības izslēgšanas bija iestājies likumā paredzēto apstākļu kopums: sabiedrības darbība likumā noteiktā kārtībā ir izbeigta, ir publicēts paziņojums oficiālajā izdevumā, likumā noteiktajā laikā neviena persona nav iesniegusi pieteikumu par likvidatora iecelšanu. Reģistrs var atcelt savu lēmumu par sabiedrības izslēgšanu tikai tad, ja secina, ka kāds no iepriekš minētajiem apstākļiem nav iestājies[3]. Sekojoši pamats ieraksta par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra anulēšanai ir tikai tādā gadījumā, ja nav konstatējams kāds no likumā noteiktajiem priekšnoteikumiem lēmuma par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra pieņemšanai. Tādējādi nav pamatots Iesniegumā norādītais arguments, ka Reģistram, vērtējot individuālus apstākļus, ir tiesības atcelt lēmumu par izslēgšanu un anulēt attiecīgo ierakstu (sk.[7]). Turklāt iepriekš norādītajā spriedumā īpašumtiesību aizskārums netika noteikts kā apstāklis lēmuma par sabiedrības izslēgšanu atcelšanai. Līdz ar to arī Reģistram izskatāmajā gadījumā nav pamata pārskatīt Apstrīdēto lēmumu, pamatojoties uz Kreditora iespējamo īpašumtiesību aizskārumu.

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrības darbība tika izbeigta ar Lēmumu, kas pieņemts, pamatojoties uz Komerclikuma 314.panta pirmās daļas 1.punktu. Tā kā Lēmums likumā noteiktajā kārtībā netika apstrīdēts, 2023.gada 20.decembrī komercreģistrā tika ierakstītas ziņas par Sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz Lēmumu (sk.[5]). Turklāt, pamatojoties uz Lēmumu, 2023.gada 20.decembrī Reģistra tīmekļvietnē tika izsludināts paziņojums Nr.25668 par Sabiedrības darbības izbeigšanu, vienlaikus uzaicinot Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu (sk.[5]). Tā kā noteiktajā termiņā Reģistrā netika saņemts Sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas pieteikums par likvidatora iecelšanu, komercreģistrā netika veikts ieraksts par likvidatora iecelšanu un maksātnespējas reģistrā netika veikts ieraksts par Sabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanu, tika pieņemts Apstrīdētais lēmums par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra (sk.[6]). Ņemot vērā minēto, norādāms, ka konstatējami visi likumā paredzētie priekšnosacījumi Apstrīdētā lēmuma pieņemšanai – Sabiedrības darbība likumā noteiktā kārtībā tika izbeigta, tika publicēts paziņojums oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” un likumā noteiktajā laikā neviena persona neiesniedza pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

[10] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84.pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šī lēmuma  [9] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Apstrīdēto lēmumu par Sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra, jo minētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 317.panta otrajā daļā noteiktie priekšnoteikumi, lai pieņemtu obligāto administratīvo aktu. Sekojoši Reģistra galvenajam valsts notāram nav tiesiska pamata atcelt Apstrīdēto lēmumu.

[11] Saskaņā ar Komerclikuma 11.panta pirmo daļu visus komercreģistra ierakstus izsludina, komercreģistra iestādei nodrošinot to pirmreizēju publisku pieejamību tiešsaistē. Savukārt saskaņā ar Komerclikuma 12.panta pirmo daļu ieraksti komercreģistrā ir spēkā attiecībā uz trešajām personām ar to izsludināšanas dienu. Tādējādi paziņojums par Sabiedrības darbības izbeigšanu, kas izsludināts Reģistra tīmekļvietnē, ir uzskatāms par oficiālu publikāciju, kas ir saistoša attiecībā pret trešajām personām, nevis par plašsaziņas līdzekļos publicētu informāciju, kā norādīts Iesniegumā (sk.[7]). Līdz ar to, ņemot vērā, ka informācija par Sabiedrības likvidatora atbrīvošanu no amata un pieteikuma likvidatora iecelšanai iesniegšanu Reģistrā 2023.gada 20.decembrī tika izsludināta Reģistra tīmekļvietnē (sk.[5]), Kreditoram bija iespēja realizēt savas tiesības likumā noteiktajā kārtībā, proti, pieteikt reģistrācijai likvidatora iecelšanu.

[12] Administratīvā procesa likuma 6.pantā noteikts vienlīdzības princips, proti, ka, pastāvot vienādiem faktiskajiem un tiesiskajiem lietas apstākļiem, iestāde un tiesa pieņem vienādus lēmumus (pastāvot atšķirīgiem faktiskajiem vai tiesiskajiem lietas apstākļiem, — atšķirīgus lēmumus) neatkarīgi no administratīvā procesa dalībnieku dzimuma, vecuma, rases, ādas krāsas, valodas, reliģiskās pārliecības, politiskajiem vai citiem uzskatiem, sociālās izcelšanās, tautības, izglītības, sociālā un mantiskā stāvokļa, nodarbošanās veida un citiem apstākļiem. Tulkojot vienlīdzības principa saturu, juridiskajā literatūrā ir norādīts, ka vienlīdzības principa piemērošana notiek, saprātīgi salīdzinot divas situācijas. Vispirms jāizvēlas situācija, kura tiks salīdzināta ar pārbaudāmo (konkrēto) situāciju. Tad jāizlemj, vai abas situācijas, kuras tiek salīdzinātas, ņemot vērā kopējos elementus un to būtiskumu, ir vai nav uzskatāmas par normatīvi vienādām. Ja abas situācijas ir uzskatāmas par vienādām, tad tālāk tiek noskaidrots, vai attieksme ir vai nav atšķirīga. Ja tiek konstatēts, ka attieksme ir vienāda, tad pārbaude tiek izbeigta, jo līdztiesības princips nav ierobežots.[4] Reģistrs norāda, ka līdzīgos gadījumos atstāj negrozītu lēmumu par sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra neatkarīgi no tā, vai iesniedzējs ir Latvijā vai ārvalstīs reģistrēta juridiska persona. Līdz ar to nav pamata Iesniedzēja argumentam, ka Apstrīdētais lēmums a priori ir diskriminējošs pret ārvalsts komersantu. Turklāt, pretēji Iesniegumā norādītajam, Reģistram nav pamata nosūtīt ārvalsts komersantam individualizētu paziņojumu, ja šādas darbības veikšana nav paredzēta normatīvajos aktos. Tieši otrādi šādas darbības veikšana tikai attiecībā uz ārvalsts komersantiem pārkāptu vienlīdzības principu, ņemot vērā, ka normatīvajos aktos nav paredzēta individualizētu paziņojumu sūtīšana ne Latvijā, ne ārvalstīs reģistrētiem komersantiem.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Komerclikuma 314.panta pirmās daļas 1.punktu un Komerclikuma 317.panta otro daļu, likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 81.panta pirmo daļu un otrās daļas 1.punktu,

nolēmu:

1. Atstāt negrozītu Reģistra valsts notāra 2024.gada 8.februāra lēmumu Nr.6-12/12202;

2. Pieņemto lēmumu paziņot Iesniedzējam.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                              L.Letiņa


[1] https://info.ur.gov.lv/#/notices-to-creditors/25668

[2] Latvijas Republikas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2021.gada 1.jūnija sprieduma lietā Nr.A420318017, SKA-341/2021 [11] un [12] punkts.

[3] Turpat, [20] punkts.

[4] Administratīvā procesa likuma komentāri A un B daļa. Autoru kolektīvs Dr.iur. J. Briedes zinātniskajā redakcijā. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2013, 128.lpp.