Par valsts notāra lēmuma atzīšanu par tiesisku un satura ziņā citāda administratīvā akta izdošanu

Izskatot ML Traiding SIA, vienotais reģistrācijas Nr. 40203617238 (turpmāk – Sabiedrība), pilnvarotās personas S. I. (turpmāk – Iesniedzējs) 2025. gada 18. marta iesniegumu (turpmāk – Iesniegums),

konstatēju:

[1] 2025. gada 24. februārī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) saņemts Sabiedrības 2025. gada 18. februāra pieteikums (turpmāk – Pieteikums) un tam pievienotie dokumenti par dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai un informācijas par patieso labuma guvēja reģistrācijai. Pieteikumam klāt pievienots 2025. gada 5. februāra dalībnieku reģistra nodalījums Nr. 3, 2024. gada 11. oktobra juridisko vienību reģistrācijas un licencēšanas departamenta izraksta kopija un 2025. gada 30. janvāra notāres E.M. pilnvaras kopija (turpmāk – Pilnvara).

[2] 2025. gada 27. februārī Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, pieņēma lēmumu Nr. 21-6/18061 (turpmāk – Pirmais lēmums), atlikt dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai un informācijas par patieso labuma guvēja reģistrāciju. Reģistra valsts notāra lēmumā tiek norādīts, ka Sabiedrībai nepieciešams iesniegt Pilnvaras un izraksta oriģinālu vai arī normatīvajos aktos noteiktā kārtībā apliecinātas minēto dokumentu kopijas un dokumentiem pievienot notariāli apliecinātu tulkojumu latviešu valodā. Tāpat nepieciešams iesniegt dokumentu, kas apliecinātu Pieteikumā norādītā patiesā labuma guvēja S.B. (S.B.) identificējošās informācijas atbilstību (notariāli apliecinātu personu apliecinošā dokumenta kopiju).

[3] 2025. gada 18. martā Reģistrā saņemts Iesniegums, kurā norādīts, ka Sabiedrība apstrīd Pirmo lēmumu pilnā apjomā. Iesniegums pamatotos ar sekojošiem argumentiem:

[3.1] Iesniegumā norādīts, ka elektroniskā apostille ir pilnībā līdzvērtīga papīra formāta apostillei un Iesniedzējs atsaucas uz 2023. gada 12. janvāra Reģistra galvenā valsts notāra lēmumu Nr. 6-12/453, kurā norādīts, ka dokumenti, kas legalizēti ar e-apostille, ir uzskatāmi par pienācīgi legalizētiem, un tie ir pieņemami Reģistrā bez papildu prasībām par notariālu apliecināšanu. Līdz ar to Iesniedzējs uzskata, ka Pirmais lēmums nepareizi interpretē normatīvos aktus attiecībā uz elektroniski apstiprinātu dokumentu atzīšanu.

[3.2] Iesniedzējs, attiecībā par patieso labuma guvēja identifikācijas dokumentu pieprasīšanu, norāda, ka šāda prasība ir nesamērīga, ņemot vērā Administratīvā procesa likuma 13. pantā nostiprināto samērīguma principu, kā arī atsaucoties uz Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – NILLTPFNL) 18.² panta pirmo daļu, kurā paredzēta dokumentu iesniegšana “pēc Reģistra pieprasījuma, lai tas varētu pārliecināties par iesniegtās informācijas ticamību”. Līdz ar to, pēc Iesniedzēja ieskata, minētā norma paredz iestādes tiesības, nevis obligātu pienākumu pieprasīt dokumentu katrā atsevišķā gadījumā. Iesniedzējs uzsver, ka, pieprasot notariāli apliecinātu personu apliecinoša dokumenta kopiju, Reģistrs nav izvērtējis šādas prasības samērīgumu, īpaši attiecībā pret ārvalstu personu, ņemot vērā, ka, piemēram, Moldovas Republikā šāda prakse nav izplatīta. Šāda prasība, pēc Iesniedzēja ieskata, ir pretrunā ar labas pārvaldības principu, kas nostiprināts Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10. pantā. Tāpat Iesniedzējs norāda, ka Pirmais lēmums nesamērīgi pieprasa notariāli apliecinātu personu identificējoša dokumenta kopiju, ignorējot Moldovas likumdošanas īpatnības. Papildus Iesniedzējs atsaucas uz Reģistra galvenā valsts notāra 2022. gada 5. augusta lēmumu Nr. 6-12/2891, kurā norādīts, ka patiesā labuma guvēja identitātes apliecināšanai var tikt izmantoti dažādi mehānismi, un notariāli apliecināta personu apliecinoša dokumenta kopija ir tikai viens no iespējamiem veidiem. Ievērojot minēto, Iesniedzējs uzskata, ka iestādei jāizvērtē, vai konkrētajā gadījumā šādas prasības izvirzīšana ir pamatota un samērīga.

[3.3] Iesniegumā tāpat tiek norādīts, ka Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 2. pants noteic, ka Reģistra pamatmērķis tiesību subjektu un juridisko faktu reģistrācija. Minētā norma noteic Reģistra primāro funkciju – nodrošināt ticamas informācijas publisku pieejamību, nevis radīt papildu administratīvo slogu reģistrācijai pakļautajiem subjektiem. Tāpat Iesniedzējs atsaucas uz Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2021. gada 12. novembra spriedumā lietā Nr. SKA-339/2021, kurā norādīts, ka “Reģistra primārā funkcija ir reģistrēt un publicēt informāciju, nevis pārmērīgi iesaistīties procedūru sarežģīšanā ar formālām prasībām. Reģistra uzdevums ir nodrošināt, lai publiski pieejamā informācija būtu ticama un pārbaudāma, taču šī mērķa sasniegšanai izmantojamajiem līdzekļiem jābūt samērīgiem un jārespektē komercdarbības brīvības princips”. Iesniedzējs norāda, ka informācija par patiesajiem labuma guvējiem ir būtiska publiski pieejama informācija, taču Reģistra loma ir šo informāciju atspoguļot, nevis nepamatoti sarežģīt tās iesniegšanas procesu.

Papildus tam Iesniedzējs atsaucas uz Reģistra galvenā valsts notāra 2022. gada 15. jūlija lēmumu Nr. 6-12/2143, kurā norādīts, ka Reģistra uzdevums ir nodrošināt publiski pieejamās informācijas ticamību, taču šis mērķis ir jāsasniedz ar vismazāk ierobežojošiem līdzekļiem. Ja informāciju par patieso labuma guvēju ir iespējams pārbaudīt ar citiem līdzekļiem, kas rada mazāku administratīvo slogu, priekšroka dodama tiem. Līdz ar to Iesniedzējs uzskata, ka Pirmais lēmums nepamatoti paredz prasību iesniegt zvērināta notāra apliecinātu tulkojumu.

Ievērojot visu iepriekš norādīto, Iesniedzējs Iesniegumā lūdz atcelt Pirmo lēmumu, kā arī uzdot Reģistram veikt dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai un reģistrēt informāciju par patieso labuma guvēja. Vienlaikus Iesniegumā izteikts lūgums Iesniegumu izskatīt saīsinātā termiņā, t.i., līdz 2025. gada 28. martam.

[4] 2025. gada 24. martā Reģistrā atkārtoti saņemts Pieteikums un tam pievienotie dokumenti par dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai un informācijas par patieso labuma guvēja reģistrācijai. Cita starpā papildus iesniegta 2025. gada 5. marta pilnvaras kopija un2024. gada 11. oktobra ārvalstu komersanta izraksta kopija no Juridisko personu valsts reģistra.

[5] 2025. gada 28. martā Reģistra valsts notārs, izskatot Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus (sk. [4]), pieņēma lēmumu Nr. 21-6/18061/1 (turpmāk – Otrais lēmums), atlikt dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai un informācijas par patieso labuma guvēja reģistrāciju. Otrajā lēmumā tiek norādīts, ka iesniegto dokumentu kopijas apliecinājusi N.D. un tām nav pievienots notariāli apliecināts tulkojums latviešu valodā. Tāpat tiek norādīts, ka nepieciešams iesniegt dokumentu, kas apliecina Pieteikumā norādītā patiesā labuma guvēja identitāti, kā arī nepieciešams iesniegt pilnvaru, kas apliecinātu, ka Sabiedrības kapitāldaļu ieguvējai ir tiesības parakstīt iesniegto dalībnieku reģistra nodalījumu.

[6] 2025. gada 10. aprīlī Reģistrā saņemts personas apliecinošā dokumenta kopija, 2024. gada 11. oktobra ārvalstu komersanta izraksts no Juridisko personu valsts reģistra un 2025. gada 5. marta pilnvara.

[7] 2025. gada 15. aprīlī Reģistra valsts notārs, izskatot iesniegtos dokumentus (sk. [6]), pieņēma lēmumu Nr. 21-6/18061/2 (turpmāk – Trešais lēmums), atlikt dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai un informācijas par patieso labuma guvēja reģistrāciju, tajā norādot novēršamos trūkumus.

Izskatot Reģistra rīcībā esošos dokumentus, tostarp Pieteikumu un tam pievienotos dokumentus, Pirmo, Otro un Trešo lēmumu, kā arī Iesniegumu,

secināju:

[8] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 70. panta trešo daļu, administratīvais akts ir spēkā tik ilgi, līdz to atceļ, izpilda vai vairs nevar izpildīt sakarā ar faktisko vai tiesisko apstākļu maiņu. Ar Trešā lēmuma spēkā stāšanās brīdi ar Pirmo un Otrā lēmumu nodibinātā tiesiskā situācija ir mainīta, proti, Trešajā lēmumā ir norādīti jauni (aktuālie) trūkumi, kas Sabiedrībai ir jānovērš, lai tiktu reģistrētas pieteiktās izmaiņas informācijā par Sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem un Sabiedrības reģistrācijas lietai tiktu pievienots dalībnieku reģistra nodalījums (sk. [7]). Atbilstoši minētajam, saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 70. panta trešo daļu, Pirmais lēmums ir atzīstams par spēku zaudējušu, līdz ar to – neapstrīdamu. Tādējādi Pirmā lēmuma atcelšana nav objektīvi iespējama. Tādejādi šī lietas ietvaros Reģistra galvenais valsts notārs var tikai vērtēt, vai Pirmais lēmums ir bijis tiesisks vai prettiesisks.

[9] Atbilstoši NILLTPFNL 18.¹ pirmajai un trešajai daļai, kā arī 18.² panta pirmajai daļai, fiziskajai personai, ja tai ir pamats uzskatīt, ka kļuvusi par juridiskās personas, personālsabiedrības vai ārvalsts juridiskās personas vai juridiskā veidojuma, kas Latvijas Republikā reģistrē filiāli vai pārstāvniecību (turpmāk – ārvalsts subjekts) patieso labuma guvēju, ir pienākums par šo faktu nekavējoties paziņot juridiskajai personai, personālsabiedrībai vai ārvalsts subjektam, norādot šā panta ceturtajā daļā minētās ziņas. Savukārt juridiskajai persona, personālsabiedrībai un ārvalsts subjektam ir pienākums pēc savas iniciatīvas noskaidrot un identificēt savus patiesos labuma guvējus, ja ir saprātīgs pamats apšaubīt šā panta pirmajā un otrajā daļā noteiktajā kārtībā iesniegto informāciju vai ja šī informācija nav iesniegta, bet juridiskajai personai, personālsabiedrībai vai ārvalsts subjektam ir saprātīgs pamats uzskatīt, ka tam ir patiesais labuma guvējs. Juridiskā persona vai personālsabiedrība nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas iesniedz Reģistram pieteikumu informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai vai šajā informācijā veikto izmaiņu reģistrācijai, norādot šā likuma 18.¹ panta ceturtajā daļā noteikto informāciju. Īstenotās kontroles dokumentāro pamatojumu, kā arī dokumentu, kas apstiprina patieso labuma guvēju identificējošās informācijas atbilstību (notariāli apliecinātu personu apliecinošā dokumenta kopiju, ārvalsts iedzīvotāju reģistra izziņu vai citus minētajiem dokumentiem pielīdzināmus dokumentus), vai dokumentus, kas pamato apliecinājumu, ka patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams, iesniedz pēc Reģistra pieprasījuma, lai tas varētu pārliecināties par iesniegtās informācijas ticamību.

Papildus norādāms, ka Administratīvā procesa likuma 8. pantā nostiprināts tiesību normu saprātīgas piemērošanas princips, atbilstoši kuram iestāde, piemērojot tiesību normas, izmanto tiesību normu interpretācijas pamatmetodes (gramatisko, sistēmisko, vēsturisko un teleoloģisko metodi), lai sasniegtu taisnīgāko un lietderīgāko rezultātu. Interpretējot NILLTPFNL 18.² panta pirmo daļu tekstuāli, secināms, ka normas tekstā ir iekļauta nepārprotama norāde, ka Reģistrs ir tiesīgs pieprasīt minētos dokumentus, lai pārliecinātos par iesniegtās informācijas par patiesā labuma guvēja ticamību. Jo īpaši dokumentārā pamatojuma pieprasīšana būtu attiecināma uz gadījumiem, kad Reģistram nav iespēju pārliecināties par iesniegtās informācijas atbilstību patiesībai, t.i., gadījumos, kuros informācija par patiesajiem labuma guvējiem, to īpašumtiesībām, īstenotās kontroles pamatotību, sniedzas ārpus Latvijas robežām. Personai neiesniedzot Reģistra pieprasītos dokumentus, Reģistram ir pamats atlikt pieteikto reģistrāciju[1].

Izskatāmajā gadījumā Pieteikumā norādīts, ka Sabiedrības jaunais patiesais labuma guvējs S.B., kurš savu kontroli Sabiedrībā īsteno uz īpašumtiesību pamata ar ārvalstu komersanta – Societatea cu Raspundere Limitata “ML CAPITAL PRO”, reģistrācijas Nr. 4600078466, starpniecību, taču Sabiedrība nav iesniegusi dokumentu, kas apliecina Sabiedrības patiesā labuma guvēja S.B. identificējošās informācijas atbilstību (notariāli apliecinātu personu apliecinošā dokumenta kopiju, ārvalsts iedzīvotāju reģistra izziņu vai citus minētajiem dokumentiem pielīdzināmus dokumentus). Līdz ar to Pirmajā un Otrajā lēmumā pamatoti norādīts, ka iesniedzams dokuments, kas apliecina Sabiedrības patiesā labuma guvēja S.B. identificējošās informācijas atbilstību.

[10] Saskaņā ar Komerclikuma 9. panta 1.¹ daļu ārvalstīs izdotus publiskus dokumentus legalizē starptautiskajos līgumos noteiktajā kārtībā, un tiem pievieno notariāli apliecinātu tulkojumu latviešu valodā. Arī atbilstoši Dokumentu legalizācijas likuma 10. panta pirmajai un otrajai daļai, lai ārvalstī izsniegtam publiskam dokumentam būtu juridisks spēks Latvijā, tas ir legalizējams. Īstenojot valsts publisko pārvaldi, valsts pārvaldes drīkst pieņemt tikai legalizētu ārvalstī izsniegtu publisku dokumentu. Attiecīgi Reģistrs kā valsts pārvaldes iestāde ir tiesīga pieņemt tikai tādus ārvalstīs izdotus publiskos dokumentus, kas ir legalizēti pienācīgā kartībā un Latvijas Republikas teritorijā ir juridisks spēks.

Dokumentu legalizācijas likumā ir noteikta arī ārvalstīs izdoto publisko dokumentu legalizācijas kārtība un atbilstoši šī likuma 11. pantam, ja publisks dokuments ir izsniegts ārvalstī, kura ir 1961. gada 5. oktobra Hāgas konvencijas par ārvalstu publisko dokumentu legalizācijas prasības atcelšanu (turpmāk – Konvencija) dalībvalsts, dokumentam nepieciešams apliecinājums (apostille) atbilstoši šai konvencijai. Moldovas Republika ir Konvencijas dalībvalsts,[2] un tās izdotie publiskie dokumenti legalizējami Konvencijā noteiktajā kārtībā. Atbilstoši Konvencijas 1. panta otrās daļas c) un d) punktam par publiskiem dokumentiem cita starpā uzskatāmi notariālie akti, kā arī oficiāli apliecinājumi uz dokumentiem par faktu, ka tas ir pastāvējis noteiktā datumā.

Savukārt Dokumentu juridiskā spēka likuma 1. panta otrajā daļā noteikts, ka dokumenta juridiskais spēks nodrošina iespēju izmantot attiecīgo dokumentu tiesību īstenošanai vai likumisko interešu aizstāvībai. Dokuments, kuram nav juridiska spēka, citām organizācijām un fiziskajām personām nav saistošs, bet ir saistošs šā dokumenta autoram. Saskaņā ar šā likuma2. panta pirmo daļu, likums nosaka prasības dokumenta oriģināla, atvasinājuma un dublikāta izstrādāšanai vai noformēšanai, lai tas iegūtu juridisku spēku. Ja normatīvajos aktos dokumenta atvasinājuma pareizības notariāla apliecināšana nav noteikta kā obligāta, to var apliecināt ne tikai notārs, bet šajā pantā noteiktajos gadījumos arī organizācija vai fiziska persona (Dokumentu juridiskā spēka likuma 6. panta otrā daļa). Savukārt saskaņā ar Notariāta likuma 81. pantu, notariālie akti un apliecinājumi, kurus taisa zvērināts notārs, ir publiski dokumenti. Ja publiska dokumenta atvasinājuma pareizību apliecina privātpersona, tad publiska dokumenta atvasinājums neiegūst publiska dokumenta spēku.

Izskatāmajā gadījumā Sabiedrība iesniegusi 2024. gada 11. oktobra juridisko vienību reģistrācijas un licencēšanas departamenta izraksta kopiju, kuras pareizību apliecinājusi Sabiedrības valdes locekle J.A. (Y.A.). Savukārt oriģināldokumentam - 2024. gada 11. oktobra juridisko vienību reģistrācijas un licencēšanas departamenta izrakstam 2025. gad 30. janvārī pievienots apliecinājums (apostille). Līdz ar to šis dokuments ir publisks, nevis privāttiesiska dokumenta atvasinājums, un, lai tam Latvijas Republikas teritorijā būtu juridisks spēks, tas legalizējams Konvencijas noteiktajā kārtībā, tostarp nepieciešams notariāli apliecināts tulkojums latviešu valodā.

Elektroniskā dokumenta atvasinājuma 5 panta pirmā daļa noteic, ka elektroniskā dokumenta kopijai, norakstam vai izrakstam papīra formā ir tāds pats juridiskais spēks kā oriģinālam, ja kopijas, noraksta vai izraksta pareizība apliecināta saskaņā ar normatīvo aktu prasībām un ja papīra kopijas, noraksta vai izraksta izsniedzējs pēc pieprasījuma var uzrādīt dokumenta oriģinālu elektroniskā formā un tas atbilst šā likuma prasībām. Izskatāmajā gadījumā oriģināldokumentam ir pievienots elektronisks apliecinājums (apostille), līdz ar to, lai dokumenta atvasinājums papīra formātā iegūtu juridisku spēku, tam atbilstoši notariālā kārtībā jāpievieno notariāls apliecinājums kopijas, noraksta vai izraksta pareizībai.

Attiecīgi Pirmajā, Otrajā un Trešajā lēmumā pamatoti norādīts uz konstatētajiem trūkumiem dokumentu noformēšanā un legalizēšanā.

[11] Administratīvā procesa likuma 10. pantā ir nostiprināts tiesiskās paļāvības princips, kas nosaka, ka privātpersona var paļauties, ka iestādes rīcība ir tiesiska un konsekventa. Iestādes kļūda, kuras pieļaušanā privātpersona nav vainojama, nedrīkst radīt privātpersonai nelabvēlīgas sekas. Atbilstoši minētajam principam valsts pārvaldei jārīkojas paredzami un konsekventi, savukārt privātpersona, ja tā saņēmusi skaidru iestādes viedokli kādā jautājumā, uz to var paļauties, attiecīgi plānojot savu rīcību. Augstākās tiesas Administratīvo lietu departaments norādījis, ka vērtējot tiesiskās paļāvības principa piemērošanu, katrā konkrētā situācijā ir jāpārbauda, vai bija kaut kas, uz ko privātpersona varēja paļauties (skaidrs iestādes izteikums), vai attiecīgā persona tiešām uz to paļāvās, vai attiecīgā personas paļāvība konkrētajā gadījumā ir aizsardzības vērta[3]. Attiecībā uz jautājumu, vai ir bijis skaidrs iestādes izteikums, uz kuru varēja paļauties, Augstākās tiesas Civillietu departaments norādījis, ka tiesiskās paļāvības princips nav tulkojams tā, ka, ja kāda iestāde kļūdas dēļ veikusi prettiesisku darbību, tad paļāvības dēļ persona iegūst tiesiskas darbības raksturu[4]. Tāpat Augtākā tiesa ir atzinusi, ka personai nav tiesības atsaukties uz vienlīdzības principu, lai attaisnotu prettiesiskas prakses izmantošanu turpmāk[5]. Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10. panta pirmajā daļā noteikts, ka valsts pārvalde ir pakļauta likumam un tiesībām, un tā darbojas normatīvajos aktos noteiktās kompetences ietvaros. Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” vispārīgajiem noteikumiem Reģistra darbības mērķis ir veikt šajā likumā noteikto tiesību subjektu reģistrāciju, lai nodibinātu tiesību subjektu juridisko statusu un nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto ziņu (par reģistrētajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem) publisku ticamību, kā arī lai nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto ziņu pieejamību.

Ņemot vērā minēto, Iesniegumā ietvertās atsauces uz Reģistra galvenā valsts notāra lēmumiem, kā arī Latvijas Administratīvās rajona tiesas, Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Administratīvo lietu departamenta spriedumiem un Latvijas Republikas Tiesībsarga atzinumiem nav izmantojamas tiesiskā izvērtējumā, jo balstoties uz sniegto informāciju, konkrētie dokumenti nav identificējami un tajos nolemtais nav pārbaudāms.

Vienlaikus norādāms, ka no Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10. panta izriet Reģistra pienākums ievērot valsts pārvaldes principus, kas ir vērsti uz samērīgu privātpersonu tiesību un tiesisko interešu ievērošanu, kas saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 11. pantu, ir jāpiemēro arī interpretējot citus normatīvos aktus. Secīgi, Reģistram, piemērojot un interpretējot gan NILLTPFNL, gan citu normatīvo aktu tiesību normas, ir jāņem vērā to izstrādes mērķi. Vērtējot visus konkrētās lietas apstākļus kopumā, Reģistram nav pieļaujama tikai formāla (gramatiska) tiesību normu piemērošana, bet jāņem vērā arī to teleoloģiskā jēga, kas ir būtiska un jāievēro normu piemērošanā.

[12] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19. pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības. Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84. pantu administratīvais akts ir tiesisks, ja tas atbilst tiesību normām, bet prettiesisks – ja neatbilst tiesību normām. Ņemot vērā šajā lēmumā [9] - [11] punktā secināto, Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma Pirmo lēmumu par pieteikto informācijas par Sabiedrības patieso labuma guvēju reģistrāciju un dalībnieku reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai atlikšanu. Līdz ar to saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 84. pantu Pirmais lēmums ir tiesisks, jo tas atbilst tiesību normām.

[13] Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmajā daļā noteikts, ka izskatot iesniegtos dokumentus, Reģistra valsts notārs pārbauda, vai:

1) iesniegti visi likumos paredzētie dokumenti, kurus reģistrē (pievieno lietai) vai uz kuru pamata izdara ierakstu komercreģistrā;

2) dokumentam, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ir juridisks spēks;

3) tā dokumenta forma, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, atbilst normatīvajos aktos vai statūtos noteiktajam, ja normatīvais akts paredz iespēju noteikt statūtos konkrētu dokumenta formu;

4) dokumentā, kuru reģistrē (pievieno lietai) vai uz kura pamata izdara ierakstu komercreģistrā, ietverto ziņu un noteikumu apjoms un saturs atbilst normatīvajiem aktiem un citiem reģistrācijas lietā esošajiem dokumentiem

5) Reģistrā nav reģistrēts cits tiesisks šķērslis.

Ja, pārbaudot šā panta pirmajā daļā minētos apstākļus, tiek konstatēts, ka nav ievērotas šā panta pirmās daļas prasības, bet šie trūkumi ir novēršami, Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas vai dokumentu reģistrācijas (pievienošanas lietai) atlikšanu un lēmumā norāda saprātīgu termiņu trūkumu novēršanai saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta ceturto daļu.

Izskatāmajā gadījumā, konstatējami vairāki trūkumi, kurus nepieciešams novērst, lai Reģistra valsts notārs varētu reģistrēt informāciju par Sabiedrības patieso labuma guvēju un pievienot dalībnieku reģistra nodalījuma reģistrācijas lietai. Secīgi Iesniedzējam jānovērš Reģistra valsts notāra Trešajā lēmumā un šī lēmuma iepriekš minētajos punktos norādītie trūkumi.

[14] Papildus norādāms sekojošais. Administratīvā procesa likuma 64. panta trešajā daļā noteikts, ka steidzamos gadījumos iesniedzējs, iesniedzot motivētu iesniegumu, var lūgt, lai administratīvo aktu izdod saīsinātā termiņā. Iestāde šādu iesniegumu nekavējoties izskata un pieņem rakstveida lēmumu. Vienlaikus juridiskajā literatūrā norādīts, ka lemjot par termiņa saīsināšanu, iestāde izvērtē iesniedzēja nepieciešamību saņemt administratīvo aktu saīsinātā termiņā, iespēju īsākā laikā iegūt nepieciešamos faktus un citus apsvērumus, kas var ietekmēt lēmuma kvalitāti[6]. No minētā izriet, ka administratīvā akta izdošanas termiņa saīsināšana, ja tā ir objektīvi nepieciešama, jebkurā gadījumā nedrīkst ietekmēt administratīvā akta kvalitāti.

Izskatāmajā gadījumā Iesniegums Reģistrā saņemts 2025. gada 18. martā. Iesniegumā lūgts izdot administratīvo aktu līdz 2025. gada 24. martam. Reģistra galvenais valsts notārs objektīvi nevar četru darbdienas laikā kvalitatīvi izskatīt Iesniegumā ietverto sūdzību un argumentu pamatotību, izvērtēt visus administratīvās lietas materiālus un rakstveidā noformēt administratīvo aktu. Attiecīgi Reģistra galvenais valsts notārs, ņemot vērā Iesniegumā norādītos argumentus, pieņem administratīvo aktu termiņā, kurā objektīvi ir iespējams izskatīt un izvērtēt visus ar attiecīgo administratīvo lietu saistītos apstākļus.

Pastāvot šādiem apstākļiem un pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 8. pantu, 10. pantu, 70. panta trešo daļu un 81. panta pirmo daļu; Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14. panta pirmo daļu, ceturto daļu, un 19. pantu; Komerclikuma 9.panta 1.¹ daļu, Dokumentu legalizācijas likuma 10. pantu un 11. pantu, Dokumentu juridiskā spēka likuma 1. panta otro daļu un 6. panta otro daļu; Notariāta likuma 81. pantu; Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10. panta pirmo daļu; NILLTPFNL 18.¹ pirmo, trešo, ceturto daļu, 18.² panta pirmo daļu,

nolēmu:

1. Atzīt par tiesisku Reģistra valsts notāra 2025. gada 27. februāra lēmumu Nr. 21-6/18061;

2. Izdot satura ziņā citādu administratīvo aktu, nosakot Sabiedrībai novērst Reģistra valsts notāra 2025. gada 16. aprīļa lēmuma Nr. 21-6/18061/2 norādītos trūkumus;

3. Pieņemto lēmumu paziņot Sabiedrībai.

Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu, Administratīvā procesa likuma 188.panta pirmo daļu, 189.panta pirmo daļu šo lēmumu viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas var pārsūdzēt, iesniedzot pieteikumu Administratīvajā rajonā tiesā. Saskaņā ar likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19.pantu Reģistra galvenā valsts notāra lēmuma pārsūdzēšana neaptur tā darbību.

Galvenā valsts notāre                                                                                               L.Letiņa

[1] Likuma “Grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumā” anotācija. Pieejama: http://titania.saeima.lv/LIVS13/SaeimaLIVS13.nsf/0/4BB13AB66D7D4F19C22583D10052D381?OpenDocument

[2] https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/?cid=41

[3] Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2008.gada 14.februāra spriedums lietā Nr.SKA-34/2008.

[4] Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2002.gada 13.februāra spriedums lietā Nr.SKC-88.

[5] Augstākās tiesas Administratīvo lietu departamenta 2007.gada 8.oktobra spriedums lietā Nr.SKC-400/2007.

[6] Administratīvā procesa likuma komentāri. A un B daļa. Dr. iur. J. Briedes zinātniskajā redakcijā. Rīga: Tiesu namu aģentūra, 2013, 616.lpp.