2025. gada 3. decembrī Latvijas Republikas Saeima pieņēma likumu "Grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā", kas stājās spēkā 2026. gada 1. aprīlī. Normas, kas paredz patiesā labuma guvēja (turpmāk – PLG) informācijas ierobežotas pieejamības statusa noteikšanas (datu aizklāšanas) mehānismu, stājās spēkā 2026. gada 1. jūlijā.
Grozījumu mērķis šajā daļā ir pārņemt Eiropas Parlamenta un Padomes 2024. gada 31. maija Direktīvas (ES) 2024/1640 par mehānismiem, kas dalībvalstīm jāievieš, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai (turpmāk – Direktīva), 15. panta prasības, kas paredz: ja publiska piekļuve PLG informācijai var radīt nesamērīgu krāpšanas, nolaupīšanas, šantāžas, izspiešanas, vajāšanas, vardarbības vai iebiedēšanas risku, dalībvalstij jāparedz iespēja ierobežot piekļuvi šai informācijai. Direktīva arī uzliek pienākumu nodrošināt, ka šādi atbrīvojumi tiek piešķirti, katrā gadījumā individuāli izvērtējot apstākļu izņēmuma raksturu un apstiprinot konkrētu nesamērīgu risku pastāvēšanu.
Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – Likums) redakcija, kas bija spēkā līdz 2026. gada 30. jūnijam paredzēja aizklāt PLG informāciju tikai divos gadījumos – ja PLG informācijas izsniegšanas brīdī nebija sasniedzis 18 gadu vecumu vai viņam bija ierobežota rīcībspēja. Ar grozījumiem šie izņēmumi tiek papildināti, piešķirot ikvienam PLG tiesības lūgt noteikt informāciju par viņu kā PLG par ierobežotas pieejamības informāciju Likumā noteikto apdraudējuma apstākļu gadījumā. Pieteikumu (iesniegumu) var iesniegt jebkurš PLG neatkarīgi no tā, kurā Uzņēmumu reģistra vestajā reģistrā tas ir reģistrēts.
Pieteikuma (iesnieguma) iesniegšanas tiesiskais pamats un nosacījumi
PLG ir tiesīgs vērsties Uzņēmumu reģistrā ar pieteikumu par informācijas par viņu kā PLG ierobežotas pieejamības statusa noteikšanu, ja informācijas publiska pieejamība var radīt draudus PLG vai viņa ģimenes locekļiem tikt pakļautiem noziedzīgam nodarījumam, kas apdraud viņu dzīvību, veselību vai īpašumu, un pastāv objektīvs pamats uzskatīt, ka šie draudi var īstenoties.
Pieteikumu (iesniegumu) var iesniegt divos veidos:
preventīvi – jauna tiesību subjekta reģistrācijas brīdī, kad informācija par PLG vēl nav kļuvusi publiski pieejama;
pēc informācijas publiskošanas – jebkurā brīdī, kad informācija jau ir publiski pieejama Uzņēmumu reģistra vestajā reģistrā un ir saskatāma nepieciešamība to aizklāt apdraudējuma dēļ.
Valsts nodeva par pieteikuma (iesnieguma) iesniegšanu nav paredzēta.
Pieteikuma saturs
Tā kā katrs pieteikums tiek izvērtēts individuāli, pieteikumā jāietver detalizēts situācijas apraksts. Nepietiek ar vispārīgu norādi, ka persona nevēlas, lai tās dati būtu publiski pieejami – PLG jāpaskaidro, kādēļ tieši informācijas publiska pieejamība var radīt apdraudējumu viņam vai viņa ģimenes locekļiem un kādi apstākļi liecina, ka šāds apdraudējums var īstenoties.
Ja PLG rīcībā ir pierādījumi, kas apliecina pieteikumā norādītos apstākļus, tie pievienojami pieteikumam. Šādi pierādījumi var būt, piemēram, dokumenti vai informācija, kas apliecina iepriekšēju apdraudējumu, vēršanos tiesībaizsardzības iestādēs, saņemtus draudus vai citus apstākļus, kas objektīvi pamato risku. Tā kā PLG vislabāk pārzina apstākļus, kuru dēļ viņa informācijas publiska pieejamība var radīt apdraudējumu, pienākums sniegt pilnīgu un visaptverošu informāciju gulstas uz pašu PLG.
Uzņēmumu reģistram ir tiesības (bet ne pienākums) papildus pieprasīt kompetento iestāžu, piemēram, tiesībaizsardzības iestāžu, viedokli par pieteikumā norādītajiem apstākļiem. Šāda iestāžu sadarbības izmantošana neatbrīvo PLG no pienākuma pieteikumā sniegt detalizētu pamatojumu un iesniegt rīcībā esošos pierādījumus.
Pagaidu aizsardzība pieteikuma (iesnieguma) izskatīšanas laikā
Lai nodrošinātu PLG aizsardzību jau pirms galīgā lēmuma pieņemšanas, Uzņēmumu reģistrs pēc pieteikuma saņemšanas nekavējoties, bet ne vēlāk kā vienas darbdienas laikā, nepieņemot atsevišķu lēmumu, aizklāj attiecīgā PLG informāciju. Šī pagaidu aizsardzība darbojas uz pieteikuma izskatīšanas laiku – viens mēnesis no pieteikuma saņemšanas dienas – un tiek nodrošināta automātiski, Uzņēmumu reģistram šajā brīdī nevērtējot pieteikumā norādīto pamatojumu pēc būtības.
Pagaidu aizsardzība tiek piemērota tikai tad, ja ir izpildīti šādi priekšnosacījumi:
persona lūdz ierobežot piekļuvi tieši saviem datiem;
persona ir identificējama;
persona ir reģistrēta kā PLG aktuālajos datos;
pieteikumā ietverts pamatojums par apdraudējumu.
Ja pieteikumā pamatojums nav norādīts, Uzņēmumu reģistram nav pamata piemērot pagaidu aizsardzību un Uzņēmumu reģistrs pieprasīs pieteikuma iesniedzējam papildināt pieteikumu ar attiecīgu pamatojumu. Ja pēc pieteikuma izskatīšanas pēc būtības Uzņēmumu reģistrs konstatē, ka no iesniegtās informācijas neizriet pamats aizsardzībai, pagaidu aizsardzība tiek pārtraukta un piekļuve PLG informācijai tiek atjaunota.
Uzņēmumu reģistra lēmums un tā apstrīdēšana
Uzņēmumu reģistra lēmums par ierobežotas pieejamības informācijas statusa noteikšanu PLG informācijai (datu aizklāšanu) vai atteikums to noteikt ir administratīvais akts Administratīvā procesa likuma izpratnē. Uzņēmumu reģistra valsts notāra lēmumu par atteikumu var apstrīdēt Uzņēmumu reģistra galvenajam valsts notāram, savukārt Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra lēmumu var pārsūdzēt tiesā Administratīvā procesa likumā noteiktajā kārtībā.
Atteikuma lēmuma apstrīdēšana vai pārsūdzēšana pati par sevi neatjauno pagaidu aizsardzību – kamēr lēmums tiek apstrīdēts vai pārsūdzēts, PLG dati ir publiski pieejami.
Informācijas pieejamība pēc datu aizklāšanas
PLG datu aizklāšana nenozīmē informācijas pilnīgu nepieejamību – tā ierobežo tās publisku un brīvu pieejamību, vienlaikus saglabājot piekļuvi kompetentajām institūcijām. Informācija paliek pieejama tiesībaizsardzības institūcijām, Finanšu izlūkošanas dienestam, kā arī uzraudzības un kontroles institūcijām noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas, terorisma finansēšanas un proliferācijas finansēšanas novēršanas jomā (likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 4.15 panta ceturtā daļa).
Citas iestādes un personas informāciju no Uzņēmumu reģistra var pieprasīt Informācijas atklātības likuma 11. panta ceturtajā daļā noteiktajā kārtībā – iesniedzot rakstveida pamatotu pieprasījumu un norādot informācijas izmantošanas mērķi.
Aizklāšanas apjoms
Ierobežotas pieejamības statuss tiek noteikts vairākos līmeņos vienlaikus, lai nodrošinātu, ka aizklājamo informāciju nevar iegūt no citām Uzņēmumu reģistrā reģistrētajām ziņām.
PLG sadaļa – tieši PLG identificējošā informācija tiek aizklāta.
Dalībnieku (akcionāru) un īpašnieku sadaļa –apzinoties, ka PLG informācijas aizklāšana, turpinot publicēt informāciju par personu, kas vienlaikus ir dalībnieks (akcionārs) vai īpašnieks, nesasniegs Direktīvā noteikto tiesību aizsardzību, ierobežojama piekļuve arī datiem par īpašumtiesībām. Lai nodrošinātu efektīvu PLG aizsardzību gadījumā, ja informācija par viņu ir ierobežotas pieejamības, Likuma 18.3 pants papildināts ar jaunu daļu (24 daļa), no kuras izriet, ka, ja informācija par individuālā uzņēmuma vai kapitālsabiedrības PLG ir ierobežotas pieejamības, arī informācija par attiecīgā PLG īpašumtiesībām individuālajā uzņēmumā vai kapitālsabiedrībā ir ierobežotas pieejamības. Ja PLG vienlaikus ir attiecīgā individuālā uzņēmuma īpašnieks, tad arī īpašnieka informācija būs uzskatāma par ierobežotas pieejamības. Informācija par PLG kā kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) būs ierobežotas pieejamības, ja personas PLG statuss izriet no tiešām vai netiešām īpašumtiesībām attiecīgajā kapitālsabiedrībā.
Tomēr dalībnieku (akcionāru) datu aizklāšana netiek piemērota visās kapitālsabiedrībās, kurās PLG ir dalībnieks. Priekšnosacījums ir tas, ka personas dalība attiecīgajā kapitālsabiedrībā padara viņu par šīs kapitālsabiedrības PLG un konkrēto PLG iespējams identificēt no dalībnieka (akcionāra) informācijas. Piemēram, ja PLG, kura informācijai noteikts ierobežotas pieejamības statuss, ir dalībnieks kādā citā kapitālsabiedrībā ar mazāk nekā 25% līdzdalību un šī dalība viņu nepadara par šīs citas kapitālsabiedrības PLG, dati šīs citas kapitālsabiedrības dalībnieku sadaļā nav aizklājami.
Vienlaikus norādāms, ka Informācijas par īpašniekiem, dalībniekiem vai akcionāriem aizklāšana tiks nodrošināta neatkarīgi no pamata, uz kura informācijai par PLG ir noteikts ierobežotas pieejamības statuss. Proti, šāda aizklāšana piemērojama gan gadījumos, kad ierobežotas pieejamības statuss izriet no Likuma 18.3 panta otrās daļas, jo PLG nav sasniedzis 18 gadu vecumu vai viņam ir ierobežota rīcībspēja, gan arī gadījumos, kad minētais statuss noteikts ar Uzņēmumu reģistra lēmumu, konstatējot draudu esamību attiecībā uz PLG.
Dokumenti – dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījums vai akciju sabiedrības paziņojums par akcionāra līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos uz ierobežojuma laiku tiek iekļauts reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā. Attiecībā uz akciju sabiedrību paziņojumiem nepubliskajā daļā iekļauj tikai tos paziņojumus, kuros identificēts konkrētais PLG ar ierobežotas pieejamības statusu.
Pārstāvēttiesīgo personu sadaļa – ja PLG vienlaikus ir kapitālsabiedrības vai individuālā uzņēmuma pārstāvēttiesīgā persona, viņa dati pārstāvēttiesīgo personu sadaļā netiek aizklāti neatkarīgi no pārstāvības veida. Prasība nodrošināt publisku pieejamību informācijai par pārstāvēttiesīgajām personām izriet no Direktīvas (ES) 2017/1132 14. panta d) punkta i) apakšpunkta un ir nepieciešama uzņēmējdarbības vides caurspīdīguma nodrošināšanai.
Kas paliek publiski redzams?
Aizklāšana nav absolūta – daļa informācijas tiek saglabāta publiski pieejama, lai nodrošinātu reģistrētās informācijas kopējo ticamību. Par dalībniekiem (akcionāriem) publiski paliek redzama informācija par piederošo daļu (akciju) skaitu, procentuālo apmēru, nominālvērtību, kopsummu un datumu, no kura līdzdalība iegūta, savukārt personas identificējošā informācija publiski pieejama nebūs.
Aizsardzības statusa saglabāšana
Ierobežotas pieejamības statuss tiek saglabāts, kamēr pastāv attiecīgie draudi. PLG ir pienākums reizi gadā iesniegt Uzņēmumu reģistram apliecinājumu, ka joprojām pastāv pamats informāciju turēt aizklātu. Termiņš tiek skaitīts no Uzņēmumu reģistra valsts notāra lēmuma par datu aizklāšanu pieņemšanas dienas, tādēļ katram PLG šis datums var atšķirties. Tāpat PLG pienākums ir informēt Uzņēmumu reģistru, ja apdraudējums ir novērsts un vairs nepastāv tiesisks pamats noteikt informācijai par PLG ierobežotas pieejamības informācijas statusu. Ja ikgadējais apliecinājums netiek iesniegts, Uzņēmumu reģistram ir pamats pieņemt lēmumu par ierobežotas pieejamības statusa atcelšanu un informācija par PLG un tā līdzdalību tiek publiskota.
Pienākums iesniegt dokumentus bez PLG datiem, kuriem noteikts ierobežotas pieejamības informācijas statuss
Tiesību subjektiem, kas iesniedz dokumentus Uzņēmumu reģistrā, ieteicams neiekļaut dokumentos tādu PLG identificējošu informāciju, kuras publiskošana nav pieļaujama. Piemēram, ja biedrības biedra - PLG informācijai ir noteikts ierobežotas pieejamības statuss, tad biedru sapulces protokolā nav jānorāda tā biedra identificējošā informācija, kurš vienlaikus ir PLG, kura informācijai noteikts ierobežotas pieejamības statuss.
Šāda pieeja atbilst Eiropas Savienības Tiesas ģenerāladvokāta atziņām, ka pienākums ievērot datu apjoma ierobežojumus primāri gulstas uz personu, kas iesniedz informāciju reģistrā (iestādē), nevis uz iestādi kā aktīvu filtru katram iesniegtajam dokumentam. Uzņēmumu reģistrs nodrošinās datu aizklāšanu atsevišķa pieprasījuma gadījumā, ja dokumentos (kas nav noteikti Likumā) būs iekļauta informācija, kurai nosakāms ierobežotas pieejamības statuss.
Pārejas noteikumi
Likuma pārejas noteikumi paredz, ka Uzņēmumu reģistrs līdz 2027. gada 1. janvārim, nepieņemot atsevišķu lēmumu, īsteno Likuma 18.³ panta 2.⁴ daļā noteikto – aizklāj reģistrēto informāciju par tiem dalībniekiem (akcionāriem) un individuālo uzņēmumu īpašniekiem, kuri vienlaikus ir reģistrēti kā PLG un kuriem ierobežotas pieejamības informācijas statuss jau ir noteikts uz Likuma pamata (tas ir, PLG, kuri nav sasnieguši 18 gadu vecumu vai kuriem ir ierobežota rīcībspēja), kā arī nodrošina attiecīgo dokumentu iekļaušanu reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā.
PLG, kuriem informācijas publiska pieejamība var radīt apdraudējumu (Likumā noteiktajos gadījumos), var iesniegt pieteikumu Uzņēmumu reģistrā. Pārejas noteikumi šajā gadījumā īpašu termiņu nenosaka – pieteikumu var iesniegt jebkurā brīdī no 2026. gada 1. jūlija.