Tiesiskais pamats
Ar 2025. gada 3. decembrī pieņemto likumu “Grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā”, kas stājās spēkā 2026. gada 1. aprīlī, pilnveidots regulējums par patiesā labuma guvēju (turpmāk – PLG) reģistrējamo informāciju. Ar minētajiem grozījumiem par PLG reģistrējamo ziņu apjoms tiek papildināts, lai nacionālajā regulējumā nodrošinātu Eiropas Savienības noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas regulējumā nostiprināto prasību par pietiekamu, precīzu un aktuālu PLG informāciju, tostarp informāciju par PLG iegūtās faktiskās līdzdalības būtību un apjomu. No 2026. gada 1. jūlija reģistrējamā informācija par PLG papildināma ar PLG īstenotās kontroles apjomu, kā arī ar visām PLG valstspiederībām gadījumā, ja personai ir vairākas valstspiederības. Minētās ziņas norādāmas ikreiz, kad tiek pieteikta PLG reģistrācija, izmaiņas informācijā par PLG vai citas izmaiņas, kuru rezultātā reģistrētā informācija par PLG ir aktualizējama.
Eiropas Parlamenta un Padomes 2024. gada 31. maija Direktīvas (ES) 2024/1640 par mehānismiem, kas dalībvalstīm jāievieš, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Direktīvu (ES) 2019/1937 un ar ko groza un atceļ Direktīvu (ES) 2015/849 Nr. 2024/1640 12. panta 1. punkta d) apakšpunkts
Vispārīgie principi
Kontroles apjoms norādāms pie katra pieteiktā kontroles veida tā, lai no reģistrētās informācijas būtu skaidri saprotams, uz kāda pamata un kādā apmērā PLG īsteno kontroli attiecīgajā tiesību subjektā. Ja PLG reģistrējams ar vairākiem kontroles veidiem, tie nav apvienojami vienā vispārīgā norādē. Pieteikumā atsevišķi norādāms gan katrs kontroles veids, gan tam atbilstošais kontroles apjoms.
Informācija par PLG kontroles apjomu piesakāma ikvienā gadījumā, kad tiek pieteikta vai aktualizējama informācija par PLG, tostarp saistībā ar izmaiņām pašā PLG, izpildinstitūcijā, dalībniekos vai akcionāros, ja šādas izmaiņas ietekmē vai rada pienākumu aktualizēt reģistrēto PLG informāciju. Kontroles apjoms norādāms atbilstoši konkrētajam kontroles pamatam: ja kontrole izriet no īpašumtiesībām vai balsstiesībām, norādāms attiecīgais procentuālais apjoms, savukārt, ja kontroles apjomu pēc būtības nevar izteikt procentos, tas norādāms aprakstā.
Kontroles apjoms ir informācija par to, cik lielā mērā PLG faktiski kontrolē tiesību subjektu. Šī informācija papildina norādi par kontroles veidu, jo kontroles veids raksturo, uz kāda pamata kontrole tiek īstenota, savukārt kontroles apjoms raksturo šīs kontroles lielumu. Ja kontrole izriet no īpašumtiesībām vai balsstiesībām, kontroles apjoms norādāms procentos. Ja kontroles apjomu pēc tā būtības nav iespējams objektīvi izteikt procentos, tas norādāms īsā aprakstā, kas ļauj saprast personas faktiskās ietekmes apmēru attiecīgajā tiesību subjektā.
Kontroles apjoma norādīšana procentos, ja kontrole izriet no īpašumtiesībām un/vai balsstiesībām
Ja PLG kontroli īsteno uz īpašumtiesību vai balsstiesību pamata, kontroles apjoms norādāms procentos. Šādos gadījumos pieteikumā atsevišķi norādāms īpašumtiesību un balsstiesību apjoms, jo šie rādītāji var atšķirties un katrs no tiem raksturo atšķirīgu kontroles izpausmi.
Īpašumtiesību apjoms raksturo PLG tiešu vai netiešu līdzdalību tiesību subjektā. Ja īpašumtiesības tiek īstenotas ar vienas vai vairāku juridisko personu starpniecību, norādāms PLG netiešo īpašumtiesību apjoms, vienlaikus nodrošinot, ka pieteikumā ir izsekojama kontroles ķēde līdz attiecīgajam PLG.
Balsstiesību apjoms raksturo dalībniekam vai akcionāram piederošo balsstiesību īpatsvaru attiecīgajā kapitālsabiedrībā. Ja tiešais dalībnieks vai akcionārs ir juridiskā persona, balsstiesību apjoms nosakāms pēc šim dalībniekam vai akcionāram piederošajām balsstiesībām kapitālsabiedrībā, ciktāl no reģistrācijas dokumentiem neizriet cits balsstiesību sadalījums.
Īpašumtiesību un balsstiesību apjoms ne vienmēr būs identisks, tas var atšķirties, ja sabiedrībā ir vairākas daļu vai akciju kategorijas, daļas vai akcijas bez balsstiesībām vai citi no reģistrācijas dokumentiem izrietoši apstākļi, kas ietekmē balsstiesību apjomu. Šādos gadījumos kontroles apjoms nosakāms atbilstoši konkrētajām no daļām vai akcijām izrietošajām tiesībām.
Procentuālais apjoms norādāms ar tādu precizitāti, kāda izriet no reģistrācijas dokumentiem. Norādāms, ka normatīvie akti nenosaka konkrētu zīmju skaitu aiz komata, tomēr norādītajam apjomam jābūt dokumentāri pamatotam un tādam, kas nerada maldinošu priekšstatu par PLG īstenotās kontroles apmēru.
Piemērs Nr. 1 – ja sabiedrībā ir viens dalībnieks fiziskā persona un no reģistrācijas dokumentiem neizriet citāds balsstiesību sadalījums, reģistrējams PLG kontroles apjoms: 100 % īpašumtiesību un 100 % balsstiesību.
Piemērs Nr. 2 – kapitālsabiedrībai ir divi dalībnieki: fiziskā persona A, kurai pieder 40 % kapitāldaļu un balsstiesību, un juridiskā persona B, kurai pieder 60 % kapitāldaļu un balsstiesību. Juridiskajai personai B ir divi dalībnieki: fiziskā persona C ar 70 % līdzdalību un fiziskā persona D ar 30 % līdzdalību. Šādā gadījumā fiziskajai personai A reģistrējams PLG kontroles apjoms: 40 % īpašumtiesību un 40 % balsstiesību un fiziskā persona C atzīstama par PLG ar juridiskās personas B starpniecību un tai reģistrējams PLG kontroles apjoms: 42 %* netiešo īpašumtiesību un 42 % balsstiesību.
*Aprēķins: (70*60)/100=42
Piemērs Nr. 3 – Kapitālsabiedrībai ir divi dalībnieki: fiziskā persona A, kurai pieder 10% kapitāldaļu un balsstiesību, un juridiskā persona B, kurai pieder 90 % kapitāldaļu un balsstiesību. Juridiskā persona B 100% apmērā pieder juridiskai personai C, savukārt juridiskā persona C pieder diviem dalībniekiem – fiziskām personām D un E. Personai D pieder kapitāla daļas, kas dod 70% īpašumtiesību un 30% balsstiesību, savukārt personai E pieder kapitāldaļas, kas dod 30 % īpašumtiesību un 70 % balsstiesību. Šajā gadījumā fiziskajai personai D* reģistrējams PLG kontroles apjoms: 63 % īpašumtiesību un 27 % balsstiesību, savukārt fiziskajai persona E* reģistrējamais kontroles apjoms - 27 % īpašumtiesību un 63 % balsstiesību. Abas personas kontroli SIA īsteno caur juridisko personu B un C.
*Aprēķins: (70*90)/100=63
(30*90)/100=27
Papildus norādāms, ka, ja Reģistra rīcībā jau ir ziņas, no kurām izriet PLG īstenotās kontroles apjoms, un kontroles veids izriet tikai no sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieka, akciju sabiedrības akcionāra vai individuālā uzņēmuma (ar individuālo uzņēmumu saprotama arī zemnieku vai zvejnieku saimniecība) īpašnieka statusa, Reģistrs līdz 2026. gada 31. decembrim tās reģistrēs, nepieņemot atsevišķu lēmumu. Ja līdz minētajam termiņam kādam no šiem tiesību subjektiem ir piesakāmas citas izmaiņas, kas skar arī PLG ziņu reģistrāciju, piemēram, izmaiņas dalībnieku/ akcionāru vai īpašnieku sastāvā, vai izmaiņas izpildinstitūcijā, vienlaikus ar pieteikumu izmaiņām ir piesakāms arī PLG kontroles apjoms. Tas pats attiecas arī uz subjektiem, kuru PLG pieteikti vairāki kontroles veidi, piemēram, kā sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieks un uz pilnvarojuma līguma pamata – šādos gadījumos automātiskā reģistrācija par kontroles apjomu netiks veikta un juridiskajai personai ir pienākums informāciju atjaunot (papildināt) vienlaikus ar nākamo PLG datu aktualizāciju.
Kontroles apjoma norādīšana aprakstā
Ja PLG īstenotās kontroles apjomu nav iespējams objektīvi un korekti izteikt īpašumtiesību vai balsstiesību procentos, tas norādāms aprakstoši. Aprakstoša kontroles apjoma norādīšana izmantojama tikai tajos gadījumos, kuros procentuāls rādītājs neatspoguļotu PLG faktiskās ietekmes apmēru vai attiecīgajam tiesību subjektam pēc tā tiesiskās formas nav kapitāldaļu, akciju vai balsstiesību kapitālsabiedrību izpratnē.
Apraksts nav paredzēts kontroles veida atkārtotai norādīšanai vai visas īpašumtiesību ķēdes izklāstam, līdz ar to tam jābūt īsam, konkrētam un vērstam uz kontroles apjoma raksturošanu, proti, tajā jānorāda tas elements, kas ļauj saprast, kādā apmērā PLG spēj īstenot ietekmi attiecīgajā tiesību subjektā. Aprakstā var norādīt, piemēram, “vienīgais īpašnieks”, “1/2 daļa kopīgajā mantā”, “atsevišķas pārstāvības tiesības” vai “tiesības iecelt pārvaldes institūcijas locekļu vairākumu”.
Aprakstā nav jāiekļauj plašs pamatojums, vēsturiska informācija, dokumentu uzskaitījums vai detalizēts juridiskās struktūras apraksts. Ja kontroles veids un kontroles ķēde pieteikumā jau ir norādīta attiecīgajos laukos, aprakstā norādāms tikai kontroles apjomu raksturojošais rādītājs. Tādējādi tiek nodrošināts, ka reģistrētā informācija ir pārskatāma, salīdzināma un nepārsniedz to ziņu apjomu, kas nepieciešams PLG kontroles apjoma identificēšanai.
Piemērs Nr. 4. – ja individuālajam uzņēmumam ir viens īpašnieks un kontrole izriet no īpašnieka statusa, kontroles apjoms Aprakstā norādāms: “vienīgais īpašnieks”.
Piemērs Nr. 5. – ja PLG kontrole izriet no tiesībām pārstāvēt tiesību subjektu kā valdes loceklim, kontroles apjoms Aprakstā norādāms īsi, piemēram: “atsevišķas pārstāvības tiesības” vai “kopīgas pārstāvības tiesības”. Aprakstā nav atkārtoti norādāms personas amats vai pārstāvības tiesību pamats.
PLG valstspiederība
Ja par PLG, kuram nav piešķirts Latvijas Republikas personas kods, reģistrēta tikai viena valstspiederība, bet personai ir vairākas valstspiederības, no 2026. gada 1. jūlija piesakāmas visas attiecīgās PLG valstspiederības. Norādāmajai informācijai jābūt pilnīgai, savstarpēji saskanīgai un pamatotai ar pieteikumam pievienotajiem dokumentiem.
Papildus norādāms, ka līdz 2026. gada 31. decembrim Reģistrs, nepieņemot atsevišķu lēmumu, reģistrēs informāciju par PLG valstspiederībām gadījumos, kad PLG ir piešķirts Latvijas Republikas personas kods un attiecīgā valstspiederība nepārprotami izriet no Fizisko personu reģistra datiem.
Tiešsaistes seminārs, aicinām uzdot jautājumus
Lai nodrošinātu vienveidīgu praksi PLG kontroles apjoma un valstspiederību norādīšanā, kā arī atbildētu uz jautājumiem, kas saistās ar kontroles apjoma noteikšanu UR organizēs tiešsaistes semināru, kurā tiks apskatīti biežāk iesniegtie pieteikuma veidi, skaidroti kritēriji, kas ņemami vērā, nosakot kontroles apjomu. Informācija par semināru tiks paziņota drīzumā. Aicinām uzdot jautājumus iepriekš šeit. Anketa ir anonīma, jautājumi tiks izmantoti semināra satura sagatavošanā.
Biežāk uzdotie jautājumi
Vai kontroles apjoms jānorāda arī tad, ja informācija par reģistrēto PLG pēc būtības nav mainījusies?
Jā. Tā kā par PLG reģistrējamās informācijas apjoms ir paplašināts, tiesību subjekts nevar apliecināt, ka reģistrētā informācija par PLG ir pilnīga, ja tajā nav norādīts kontroles apjoms. Ja PLG pēc būtības nemainās, pieteikumā norādāms, ka tiek pieteiktas izmaiņas reģistrētajā informācijā par PLG, vienlaikus papildinot to ar trūkstošo kontroles apjomu.
Vai kontroles apjoms jānorāda, ja tiek pieteiktas izmaiņas valdē, dalībniekos vai akcionāros?
Jā, ja attiecīgās izmaiņas ietekmē vai rada pienākumu aktualizēt reģistrēto informāciju par PLG. Kontroles apjoms ir daļa no par PLG reģistrējamās informācijas, tādēļ tas norādāms, kad tiek pieteikta vai aktualizējama informācija par PLG saistībā ar izmaiņām tiesību subjektā.
Kā norādāms kontroles apjoms, ja kontrole izriet no īpašumtiesībām vai balsstiesībām?
Ja kontrole izriet no īpašumtiesībām vai balsstiesībām, kontroles apjoms norādāms procentos, atsevišķi norādot īpašumtiesību un balsstiesību apjomu. Norādītajam apjomam jāatbilst reģistrācijas dokumentiem un jābūt tādam, kas nerada maldinošu priekšstatu par PLG īstenotās kontroles apmēru.
Kad kontroles apjoms norādāms aprakstā?
Kontroles apjoms norādāms aprakstā, ja to pēc būtības nevar korekti izteikt īpašumtiesību vai balsstiesību procentos. Aprakstam jābūt īsam un konkrētam, tajā norādot tikai kontroles apjomu raksturojošo elementu, nevis atkārtoti aprakstot kontroles veidu vai juridisko ķēdi.
Vai jānorāda visas PLG valstspiederības, ja personai ir vairākas valstspiederības?
Jā. Ja PLG, kuram nav piešķirts Latvijas Republikas personas kods, ir vairākas valstspiederības, no 2026. gada 1. jūlija piesakāma katra no tām. Savukārt, ja PLG ir piešķirts Latvijas Republikas personas kods, līdz 2026. gada 31. decembrim Reģistrs, nepieņemot atsevišķu lēmumu, reģistrē valstspiederību, ja tā nepārprotami izriet no Iedzīvotāju reģistra datiem.
Kā vērtējams kontroles apjoms juridiskajos veidojumos?
Juridiskajā veidojumā kontroles apjoms norādāms aprakstā, jo šāda kontrole parasti nav izsakāma īpašumtiesību vai balsstiesību procentos. Aprakstā īsi norādāms elements, kas raksturo PLG ietekmes apmēru, piemēram, tiesības pārvaldīt juridisko veidojumu, tiesības saņemt labumu no tā aktīviem vai tiesības noteikt juridiskā veidojuma darbību. Aprakstā nav jāatkārto kontroles veids vai jāizklāsta visa kontroles ķēde.
Piemērs Nr. 6 – Akciju sabiedrības vienīgais akcionārs ir ārvalstu juridiska persona, kuras vienīgais īpašnieks ir juridiskais veidojums (trasts), kas izveidots 2018. gada 10. maijā. Trasta dibinātājs ir fiziskā persona A, kura trasta dibināšanas brīdī nodevusi trastā vērtspapīru portfeli EUR 2 000 000 vērtībā. Par trasta pilnvarniekiem ieceltas divas fiziskās personas, B un C, kuru lēmumi, piemēram, par trasta kapitāla ieguldīšanu vai atsavināšanu ir spēkā tikai tad, ja tos pieņēmuši abi kopīgi (kopīga pārvalde), un pārraudzītājs – fiziskā persona D, kurai saskaņā ar trasta līgumu ir veto tiesības attiecībā uz pilnvarnieku lēmumiem par kapitāla izmaksu labuma guvējiem, kā arī tiesības jebkurā brīdī nomainīt pilnvarniekus. Labuma guvēji (noteikti trasta līgumā): fiziskā persona E, kurai ir tiesības uz 30 % no trasta izmaksājamiem ienākumiem, un juridiskā persona F, kurai ir tiesības uz atlikušajiem 70 % no trasta izmaksājamiem ienākumiem. Juridiskajai personai F ir viens dalībnieks — fiziskā persona G, kurai pieder 100 % šīs sabiedrības kapitāldaļu un balsstiesību.
